Головна / Акціонерам / Положення про наглядову раду

Акціонерам

Положення про наглядову раду

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

 

1.1. Положення про Наглядову раду ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» (надалі - Положення) визначає статус, порядок формування, склад та функції Наглядової ради ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» (надалі - Товариство), права, обов’язки та відповідальність її членів.

1.2. Положення розроблене у відповідності із законодавством України та Статутом Товариства.

 

2. ПРАВОВИЙ СТАТУС НАГЛЯДОВОЇ РАДИ ТОВАРИСТВА

 

2.1. Наглядова рада Товариства є органом управління Товариства, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної Статутом та законодавством, контролює та регулює діяльність Виконавчого органу Товариства.

2.2. Наглядова рада Товариства підпорядкована Загальним зборам акціонерів Товариства -  Вищому органу Товариства, рішення яких є для неї обов’язковими.

2.3. Жодні органи Товариства, за винятком Вищого органу Товариства, не мають права давати вказівки Наглядовій раді Товариства щодо покладених на неї функцій, а також з інших питань її діяльності.

 

3. ПОРЯДОК ОБРАННЯ ТА ВІДКЛИКАННЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ ТОВАРИСТВА

ТА ЇЇ ЧЛЕНІВ, СКЛАД НАГЛЯДОВОЇ РАДИ ТОВАРИСТВА

 

3.1. Обрання та припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства відноситься до виключної компетенції Вищого органу Товариства.

Наглядова рада Товариства складається із 5 членів Наглядової ради Товариства. Кожен член Наглядової ради має 1 (один) голос.

3.2. Члени Наглядової ради Товариства обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність. Членом Наглядової ради не може бути особа, яка одночасно є членом Виконавчого органу Товариства та/або членом Ревізійної комісії Товариства.

Члени Наглядової ради Товариства обираються акціонерами під час проведення Загальних зборів Товариства на строк до наступних річних зборів Товариства.

У разі, якщо після закінчення строку повноважень членів Наглядової ради Загальними зборами з будь-яких причин не ухвалено рішення про обрання нового складу Наглядової ради, повноваження членів чинної Наглядової ради продовжуються до моменту ухвалення Загальними зборами відповідного рішення.

  1.  Кандидатури для обрання  в члени Наглядової ради Товариства висуваються акціонерами Товариства та/або їх повноважними представниками. Не заборонено самовисунення акціонера Товариства та/або його представника у кандидати в члени Наглядової ради Товариства. Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради Товариства неодноразово. До складу Наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси, та/або незалежні директори.
  2.  Обрання членів Наглядової ради Товариства на Загальних зборах акціонерів Товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування, відповідно до якого одночасно проводиться голосування з обрання щодо всіх кандидатів в члени Наглядової ради Товариства, при цьому кожний акціонер має право віддати належні йому голоси  повністю за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами. Під час проведення кумулятивного голосування загальна кількість голосів кожного акціонера помножується на 5 – кількість членів Наглядової ради Товариства. Підраховані у такий спосіб голоси складають загальну кумулятивну кількість голосів акціонера, якими він може розпоряджатися під час проведення кумулятивного голосування за обрання членів Наглядової ради Товариства. Кожна голосуюча акція під час проведення кумулятивного голосування надає право акціонерам Товариства та/або їх уповноваженим представникам розпоряджатися під час голосування 5 (п’ятьма) кумулятивними голосами. 
  3.  Кожен акціонер Товариства (уповноважений представник акціонера) має право подати свою кандидатуру та/або кандидатуру іншого акціонера Товариства (уповноваженого представника іншого акціонера) та/або іншої фізичної особи (особи, яка представляє інтереси такого акціонера) та/або незалежного директора для обрання Загальними зборами акціонерів Товариства в члени Наглядової ради Товариства, порядок денний яких передбачає вирішення  питання про обрання членів Наглядової ради Товариства.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення загальних зборів.

Особа, яка є кандидатом для обрання у члени Наглядової ради Товариства, має не менш ніж за 5 (п’ять) календарних днів до дня проведення Загальних зборів акціонерів Товариства, до порядку денного яких внесено питання про обрання членів Наглядової ради Товариства,  надати Товариству власну письмову згоду на обрання у члени Наглядової ради Товариства, в якій має бути викладена також згода на приєднання до договору між Товариством та членом Наглядової ради Товариства, який затверджується рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства.

  1. В письмовому поданні щодо кандидатури особи для обрання в члени Наглядової ради Товариства обов’язково повинно бути зазначено: Прізвище, Ім’я, По-батькові фізичної особи, рік народження, інформація про освіту, місце реєстрації, місце роботи і посаду, інформація про судову заборону займати певні посади та/або займатись певними видами діяльності, а також інформація про непогашені судимості за корисливі і посадові злочини.
  2.  Списки кандидатур осіб для обрання в члени Наглядової ради Товариства  вносяться до бюлетенів на голосування, які видаються реєстраційною комісією Товариства акціонерам та/або їх уповноваженим представникам під час реєстрації. Під час обрання членів Наглядової ради разом з інформацією про кожного кандидата (прізвище, ім’я, по батькові (найменування) акціонера, розмір пакета акцій, що йому належить) у члени Наглядової ради в бюлетені для кумулятивного голосування зазначається інформація про те, чи є такий кандидат акціонером, представником акціонера або групи акціонерів (із зазначенням інформації про цього акціонера або акціонерів) або чи є він незалежним директором. При проведенні кумулятивного голосування на Загальних зборах акціонерів Товариства з питання обрання членів Наглядової ради Товариства учасники зборів (акціонери та/або їх уповноважені представники) напроти прізвища (назви) кожного кандидата для обрання до Наглядової ради Товариства вказують (пишуть, ставлять) кількість голосів, яку вони віддають із своєї загальної кумулятивної кількості голосів за відповідного (відповідних) кандидата (кандидатів). Напроти прізвища кандидата, за якого голоси не віддаються, ставиться прочерк ( - ). Загальна кількість голосів, що віддані акціонером (його представником) за одного або кількох кандидатів, не може перевищувати загальної кумулятивної кількості голосів, належних такому акціонеру.
  3. Обраними до складу Наглядової ради Товариства вважаються 5 (п’ять) кандидатів, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами. При підрахунку кумулятивних голосів, відданих за кандидатів у члени Наглядової ради Товариства, мають значення та підлягають урахуванню тільки кумулятивні голоси, віддані за відповідного кандидата.
  4. Члени Наглядової ради Товариства вважаються обраними, а Наглядова рада  Товариства вважається сформованою виключно за умови обрання повного кількісного складу Наглядової ради Товариства шляхом кумулятивного голосування.
  5. Повноваження члена Наглядової ради Товариства дійсні з моменту його обрання Загальними зборами акціонерів Товариства.

Член Наглядової ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів, може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час.

У разі заміни члена Наглядової ради - представника акціонера повноваження відкликаного члена Наглядової ради припиняються, а новий член Наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання Товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член Наглядової ради.

Повідомлення про заміну члена Наглядової ради - представника акціонера повинно містити інформацію про нового члена Наглядової ради, який призначається на заміну відкликаного (прізвище, ім’я, по батькові (найменування) акціонера (акціонерів), розмір пакета акцій, що йому належить або їм сукупно належить).

  1. Без рішення Загальних зборів повноваження Голови та члена Наглядової ради з одночасним припиненням договору припиняються:
    1. за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;
    2. у разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я;
    3. у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради;
    4. у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;
    5. у разі отримання Товариством письмового повідомлення про заміну члена Наглядової ради, який є представником акціонера.
    6. Рішення Загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів Наглядової ради.
  2. Голова та Заступник Голови Наглядової ради Товариства обираються та відкликаються членами Наглядової ради Товариства на засіданні Наглядової ради Товариства з числа обраних Загальними зборами акціонерів Товариства  членів Наглядової ради Товариства.
  3. Усі витрати на утримання Наглядової ради Товариства здійснюються за рахунок Товариства.
  4. Організаційно-технічне забезпечення діяльності Наглядової ради Товариства покладається на Виконавчий орган Товариства.

 

4. КОМПЕТЕНЦІЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ ТОВАРИСТВА

 

  1. До компетенції Наглядової ради Товариства належить вирішення питань, передбачених Законом, Статутом, а також переданих на вирішення Наглядової ради Товариства Загальними зборами акціонерів Товариства.
  2. До компетенції Наглядової ради Товариства належить:
    1. затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Товариства.
    2. прийняття рішення про проведення чергових та позачергових загальних зборів відповідно до Статуту Товариства та у випадках, встановлених законом. Підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;
    3. прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;
    4. прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;
    5. прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;
    6. затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;
    7. обрання та припинення повноважень Голови та членів Виконавчого органу Товариства;
    8. прийняття рішення щодо дострокового припинення повноважень Голови та членів Виконавчого органу Товариства;
    9. обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених законом;
    10. обрання аудитора (аудиторів) Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
    11.  визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів.
    12. визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів та мають право на участь у загальних зборах.
    13. вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях;
    14. вирішення питань, передбачених законом, в разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;
    15. прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, а також про вчинення правочинів, що відповідно до Статуту та внутрішніх документів Товариства підлягають погодженню та/або затвердженню Наглядовою радою Товариства;
    16. визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
    17. прийняття рішення про обрання оцінювача (оцінювачів) майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
    18. за дорученням Вищого органу Товариства, затвердження умов договору, що укладатиметься з Депозитарієм цінних паперів, встановлення розміру оплати його послуг;
    19. прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг.
    20. надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, відповідно до закону;
    21. обрання та звільнення (припинення повноважень) корпоративного секретаря Товариства, визначення умов оплати його праці;
    22. утворення комітетів Наглядової ради та затвердження переліку питань, які передаються їм для вивчення та підготовки;
    23. у випадках, передбачених законом, прийняття рішення про вчинення або відмову від вчинення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість;
    24. погодження порядку використання коштів Резервного капіталу Товариства в межах, дозволених законом та Статутом;
    25. розгляд та затвердження ключових техніко-економічних показників ефективності роботи Товариства, річних бізнес-планів, річних та перспективних фінансових планів (бюджетів), річних та перспективних планів інвестицій та розвитку, інших планів Товариства, розгляд та затвердження звітів про їх виконання;
    26. аналіз діяльності Виконавчого органу Товариства та Голови Виконавчого органу Товариства щодо керівництва Товариством, реалізації фінансової, інвестиційної, інноваційної, технічної та цінової політики Товариства;
    27. надання пропозицій з питань діяльності Товариства Виконавчому органу Товариства та винесення їх на розгляд Вищого органу Товариства;
    28. заслуховування та розгляд щоквартальних звітів Виконавчого органу Товариства, Ревізійної комісії Товариства, посадових та службових осіб Товариства з окремих питань їх діяльності;
    29. попередній розгляд річного балансу та річної фінансової звітності Товариства для винесення їх на затвердження Вищому органу Товариства;
    30. здійснення контролю за діяльністю Виконавчого органу Товариства щодо виконання рішень Вищого органу Товариства  та рішень Наглядової ради Товариства, дотримання Головою Виконавчого органу Товариства та Виконавчим органом Товариства  чинного законодавства України, Статуту та інших внутрішніх документів Товариства;
    31. в межах своїх повноважень здійснення контролю за використанням Товариством розподіленого Вищим органом Товариства  чистого прибутку Товариства;
    32. погодження рішень Виконавчого органу Товариства про напрямки використання коштів фондів Товариства, крім фонду дивідендів, та звітів про їх виконання;
    33. надання доручень Ревізійній комісії Товариства або проведення перевірок та ревізій фінансово-господарської діяльності Товариства із залученням експертів. Витрати, пов’язані із такими перевірками та ревізіями, сплачуються за рахунок Товариства;
    34. визначення переліку внутрішніх документів Товариства, які підлягають затвердженню Наглядовою радою Товариства, крім тих, затвердження яких відповідно до Статуту віднесено до компетенції Загальних зборів акціонерів та Виконавчого органу Товариства;
    35. затвердження умов контрактів, які укладатимуться з  Головою та членами Виконавчого органу Товариства, встановлення розміру їх винагороди, а також здійснення дій щодо укладення (підписання) та/або розірвання (припинення) вказаного контракту;

Контракт з Головою Виконавчого органу Товариства та членами Виконавчого органу Товариства укладає та/або розриває (припиняє) від імені Товариства - Наглядова рада Товариства.

Від імені Наглядової ради Товариства контракти з Головою Виконавчого органу Товариства та членами Виконавчого органу Товариства підписує Голова Наглядової ради Товариства, а у разі його відсутності – Заступник Голови Наглядової ради Товариства, або інша особа, уповноважена Наглядовою радою Товариства.

  1. відсторонення від здійснення повноважень Голови та/або членів Виконавчого органу Товариства у порядку, передбаченому Статутом та Положенням про Виконавчий орган Товариства, на термін, визначений Наглядовою радою Товариства, до прийняття останньою відповідного рішення.

Рішення про відсторонення від здійснення повноважень Голови Виконавчого органу Товариства та/або членів Виконавчого органу Товариства приймається Наглядовою радою Товариства одночасно із прийняттям рішення про обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови Виконавчого органу Товариства та/або члена Виконавчого органу Товариства.

На час відсторонення від здійснення повноважень за Головою або членом Виконавчого органу Товариства зберігається заробітна плата.

  1.  усунення від виконання повноважень Голови та членів Виконавчого органу Товариства у будь-який час на термін, визначений Наглядовою радою Товариства.

Рішення про усунення від виконання повноважень Голови та членів Виконавчого органу Товариства приймається Наглядовою радою Товариства одночасно із прийняттям рішення про призначення особи, на яку покладається виконання повноважень усуненого Голови або члена Виконавчого органу Товариства. На час усунення від виконання повноважень за Головою або членом Виконавчого органу Товариства зберігається заробітна плата.

  1. у  разі тимчасової відсутності Голови Виконавчого органу Товариства  (відпустка, відрядження та інше) понад 10 робочих днів, покладає виконання повноважень Голови Виконавчого органу Товариства на одного із членів Виконавчого органу Товариства, за його згодою. Особа, на яку покладено виконання повноважень Голови Виконавчого органу Товариства, має такий же обсяг прав і обов’язків, та несе таку ж відповідальність, що і Голова Виконавчого органу Товариства. Після повернення Голови Виконавчого органу Товариства до виконання своїх повноважень, повноваження особи, на яку було покладено виконання повноважень Голови Виконавчого органу Товариства, припиняються автоматично.

Голова Виконавчого органу Товариства у випадку, визначеному в абзаці першому цього підпункту, має право внести Наглядовій раді Товариства подання щодо кандидатури одного із членів Виконавчого органу Товариства, на яку пропонується покладення виконання обов’язків Голови Виконавчого органу Товариства.

  1.  Особа, що тимчасово виконує повноваження Голови або члена Виконавчого органу Товариства, має такий же обсяг прав і обов’язків, та несе таку ж відповідальність що і особа, чиї функції вона тимчасово виконує;
  2. за поданням Виконавчого органу Товариства погодження призначення та звільнення Виконавчим органом Товариства керівників філій, представництв та інших відокремлених підрозділів Товариства;
  3. встановлення умов оплати праці керівників юридичних осіб, створених Товариством;
  4. прийняття рішення про проведення, в порядку визначеному законодавством України, рецензування звіту про оцінку майна, що вноситься в оплату за акції Товариства;
  5. затвердження Порядку погодження Наглядовою радою Товариства правочинів та дій щодо розпорядження Виконавчим органом Товариства коштами та майном Товариства, та встановлення розміру правочину, при перевищені якого вчинення такого правочину вимагає погодження (затвердження) Наглядової ради Товариства;
  6. погодження рішень Виконавчого органу Товариства про списання нерухомого майна Товариства, об’єктів незавершеного будівництва, не повністю амортизованих основних засобів технологічного призначення (спеціалізовані лінії, устаткування, силові машини і обладнання, робочі машини і обладнання, тощо) та транспортних засобів, залишкова балансова вартість яких перевищує 50 тисяч гривень за одиницю;
  7. затвердження правочинів, які вчиняє Виконавчий орган Товариства від імені Товариства про надання поворотної фінансової допомоги (позика, позичка та інші види правочинів, тощо) на суму, що перевищує 50 тисяч гривень, та безповоротної фінансової допомоги (дарування, пожертва та інші види правочинів, тощо) на суму, що перевищує 10 тисяч гривень;
  8. погодження рішень Виконавчого органу Товариства на отримання кредитів, затвердження умов відповідних кредитних договорів, договорів позики, а також пов'язаних з ними інших правочинів щодо забезпечення виконання зобов'язань;
  9. затвердження правочинів, які вчиняє Виконавчий орган Товариства від імені Товариства про надання будь-яких порук та (або) гарантій, застав, тощо;
  10. затвердження правочинів, які вчиняє Виконавчий орган Товариства від імені Товариства щодо придбання  нерухомого майна та транспортних засобів на суму, що перевищує 250 тисяч гривень за одиницю, а у разі якщо таке придбання не передбачено фінансовим планом на відповідний рік, незалежно від суми таких правочинів;
  11. затвердження правочинів, які вчиняє Виконавчий орган Товариства від імені Товариства щодо відчуження нерухомого майна, об’єктів незавершеного будівництва, основних засобів технологічного призначення та транспортних засобів, що належить Товариства на праві власності, залишкова балансова вартість яких перевищує  50 тисяч гривень за одиницю;
  12. затвердження правочинів, які вчиняє Виконавчий орган Товариства від імені Товариства щодо передачі в оренду основних засобів, що належать Товариству на праві власності, - нерухомого майна загальною площею понад 200 кв. м.,  та основних засобів технологічного призначення та транспортних засобів, залишкова балансова вартість яких перевищує 50 тисяч гривень за одиницю, та затверджує правочини щодо отримання Товариством в оренду нерухомого майна, основних засобів технологічного призначення та транспортних засобів;
  13. затвердження правочинів, які вчиняє Виконавчий орган Товариства від імені Товариства щодо відчуження та/або придбання, набуття у власність іншим способом корпоративних прав, будь-яких видів цінних паперів, деривативів інших юридичних осіб;
  14. погодження організаційної структури Товариства та внесення  змін до неї;
  15. затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Ревізійної комісії, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Ревізійної комісії Товариства;
  16. прийняття рішення про створення та ліквідацію філій, представництв, відділень та інших відокремлених підрозділів, які не є юридичними особами; затвердження положень про філії, представництва, відділення та інші відокремлені підрозділи, які не є юридичними особами;
  17. здійснення інших дій щодо контролю за діяльністю Виконавчого органу Товариства. Форми такого контролю Наглядова рада Товариства визначає самостійно;
  18. вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно із статутом Товариства, в тому числі прийняття рішення про переведення випуску акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування.

4.3. Питання, передбачені пунктами 4.2.1 – 4.2.25, 4.2.35, 4.2.36 та 4.2.37, відносяться до виключної компетенції Наглядової ради Товариства і не можуть бути передані іншим органам управління Товариства, крім Загальних зборів акціонерів Товариства, за винятком випадків, встановлених законом та Статутом.

  1. Для здійснення покладених на неї обов'язків та функцій Наглядова рада має право:
    1. Отримувати інформацію та документи, що стосуються діяльності Товариства;
    2. Заслуховувати звіти та вимагати пояснень від Голови та членів Виконавчого органу Товариства, інших працівників Товариства, дочірніх підприємств, філій, представництв щодо їх діяльності.
    3. Відмінити рішення або розпорядження (наказ), прийняті Виконавчим органом Товариства чи Головою Виконавчого органу Товариства відповідно, якщо таке рішення або розпорядження прийнято з порушенням норм чинного законодавства України чи Статуту, може заподіяти шкоду Товариству або суперечить меті діяльності Товариства.

 

5. ОРГАНІЗАЦІЯ РОБОТИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ ТОВАРИСТВА

 

5.1.    Організаційною формою роботи Наглядової ради Товариства є  її засідання.

5.2.         Засідання Наглядової ради Товариства проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на три місяці, і вважається правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.

5.3.         Члени Наглядової ради Товариства повинні брати участь у її роботі та голосувати особисто.

5.4. Чергові та позачергові засідання Наглядової ради Товариства скликаються на вимогу:

-  Голови Наглядової ради Товариства;

-  будь-якого з членів Наглядової ради Товариства,

-  Виконавчого органу Товариства, його члена;

-  Ревізійної комісії Товариства.

5.5. Вимога члена Наглядової ради, Голови та членів Виконавчого органу Товариства, Ревізійної комісії Товариства про скликання засідання Наглядової ради Товариства подається Голові Наглядової ради Товариства в письмовій формі і має містити перелік питань, які пропонується розглянути на засіданні Наглядової ради Товариства.

5.6. Повідомлення про проведення засідання Наглядової ради за підписом Голови Наглядової ради або у разі його відсутності Заступника Голови Наглядової ради надсилається членам Наглядової ради, а також ініціатору проведення засідання у порядку та строки, визначені пунктом 5.7. цього Положення.

5.7. Про засідання Наглядової ради Товариства  її члени мають бути повідомлені у письмовій формі (особисто, рекомендованим листом, телеграмою з повідомленням про вручення або електронною поштою) не пізніше як за 2 календарних дні до дати засідання Наглядової ради Товариства.

Повідомлення про засідання Наглядової ради Товариства має містити:

-  порядок денний засідання Наглядової ради Товариства;

-  дату, час та місце проведення засідання Наглядової ради Товариства.

До Повідомлення про засідання Наглядової ради Товариства додаються всі необхідні документи, пов’язані з порядком денним засідання Наглядової ради Товариства.

У разі необхідності вирішення термінових питань діяльності Товариства, за умови отримання згоди простої більшості членів Наглядової ради на термінове проведення засідання, таке засідання може бути скликане за менший строк, ніж визначений в абзаці першому цього пункту.

5.8.         До порядку денного засідання Наглядової ради Товариства обов’язково включаються питання, запропоновані для розгляду Головою Наглядової ради, членами Наглядової ради, Ревізійною комісією, Виконавчим органом Товариства, його членом.

5.9.         Не пізніше як за один день до дати проведення засідання Наглядової ради Товариства  будь-який член Наглядової ради Товариства може запропонувати зміни або доповнення до порядку денного засідання Наглядової ради Товариства з наданням усім членам Наглядової ради Товариства необхідних документів.

5.10.       На засіданнях Наглядової ради Товариства не можуть розглядатися питання, не зазначені в Повідомленні про засідання Наглядової ради Товариства та не доповнені у порядку, зазначеному в пункті 5.9. цього Положення, за винятком випадків, коли за розгляд такого нового питання проголосували більше ніж половина присутніх на засіданні Наглядової ради Товариства членів Наглядової ради Товариства.

5.11.       Кожен член Наглядової ради Товариства під час голосування ним на засіданні Наглядової ради Товариства має при голосуванні один голос.

5.12.       Голова Наглядової ради Товариства:

5.12.1.    керує роботою Наглядової ради Товариства;

5.12.2.    скликає засідання Наглядової ради Товариства;

5.12.3.    головує на засіданнях Наглядової ради Товариства;

5.12.4.    має право вирішального голосу у разі розподілу голосів порівну під час голосування членами Наглядової ради Товариства на засіданні Наглядової ради Товариства.

5.12.5.    здійснює інші функції, необхідні для організації діяльності Наглядової ради в межах її повноважень.

5.13.       У випадку відсутності Голови Наглядової ради Товариства його функції виконує Заступник Голови Наглядової ради Товариства, який, в такому випадку, має право вирішального голосу у разі розподілу голосів порівну під час голосування членами Наглядової ради Товариства на засіданні Наглядової ради Товариства.

         5.14.       Рішення Наглядової ради Товариства приймається колегіально, простою більшістю голосів членів Наглядової ради Товариства, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. У разі рівного розподілу голосів членів Наглядової ради Товариства під час прийняття рішень, Голова Наглядової ради Товариства має право вирішального голосу.

  1. Рішення Наглядової ради оформляються протоколом, який підписує головуючий на засіданні, а також інші члени Наглядової ради, що брали участь у її засіданні.
  2. Протокол засідання Наглядової ради Товариства оформляється протягом п’яти днів після проведення засідання, у двох оригінальних примірниках, один з яких передається Виконавчому органу, а інший зберігається в Наглядовій раді.
  3. У протоколі засідання Наглядової ради зазначаються:
    1. Місце, дата і час проведення засідання.
    2. Особи, які брали участь у засіданні.
    3. Порядок денний засідання.
    4. Питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів Наглядової ради Товариства, які голосували «за», «проти» (або утрималися від голосування) з кожного питання.
    5. Зміст прийнятих рішень.
  4. Члени Наглядової ради Товариства, які не згодні з відповідним рішенням Наглядової ради Товариства, яке прийнято на засіданні Наглядової ради Товариства, можуть висловити окрему думку, що вноситься до протоколу засідання Наглядової ради Товариства.
  5. Наглядова рада за пропозицією Голови Наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря Товариства. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторами.
  6. Направлення повідомлень про засідання Наглядової ради Товариства, організація ведення, оформлення, зберігання протоколів засідань Наглядової ради Товариства, оформлення інших документів, пов’язаних з діяльністю Наглядової ради, покладається на корпоративного секретаря Товариства у разі його обрання. Корпоративний секретар Товариства має право оформляти витяги з протоколів засідання Наглядової ради, які засвідчуються його підписом та печаткою Товариства.

5.21.  У разі необрання Наглядовою радою корпоративного секретаря Товариства, один із членів Наглядової ради, обраний рішенням Наглядової ради на її засіданні Секретарем Наглядової ради Товариства, веде діловодство, протоколи засідань, оформлює інші документи Наглядової ради Товариства.

5.22. Рішення Наглядовою радою можуть прийматися шляхом проведення заочного голосування (опитування) членів Наглядової ради Товариства.

Шляхом заочного голосування (опитування) Наглядова рада Товариства може приймати рішення з будь-яких питань, винесених на її розгляд, у випадку прийняття Головою Наглядової ради Товариства, а у разі його відсутності заступником Голови Наглядової ради Товариства, рішення про проведення відповідного засідання Наглядової ради Товариства (про розгляд відповідних питань Наглядовою радою Товариства) шляхом заочного голосування (опитування).

У цьому випадку Голова Наглядової ради Товариства, а у разі його відсутності, заступник Голови Наглядової ради Товариства, в порядку, визначеному  цим Положенням, організовує направлення членам Наглядової ради Товариства повідомлення про проведення засідання Наглядової ради Товариства шляхом заочного голосування (опитування), до якого додаються матеріали з питань порядку денного засідання та проект рішення Наглядової ради Товариства з питань порядку денного цього засідання.

Члени Наглядової ради Товариства у визначений строк, але не пізніше дати проведення засідання Наглядової ради Товариства, надають Голові Наглядової ради Товариства, а у разі його відсутності, заступнику Голови Наглядової ради Товариства, аргументовані письмові висновки щодо питань порядку денного засідання Наглядової ради Товариства, що проводиться шляхом заочного голосування (опитування).

5.23. Рішення Наглядової ради Товариства, прийняті шляхом заочного голосування (опитування), оформлюються протоколом у 2-х оригінальних примірниках та підписуються Головою Наглядової ради Товариства, а у разі його відсутності, заступником Голови Наглядової ради Товариства.

До оригінального примірника протоколу засідання Наглядової ради Товариства, що залишається у Наглядовій раді Товариства, додаються оригінальні примірники аргументованих письмових висновків членів Наглядової ради Товариства щодо питань порядку денного відповідного засідання Наглядової ради Товариства.

5.24. Наглядовою радою за її рішенням можуть утворюватись постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції Наглядової ради.

Перелік та назви комітетів, що утворюються, а також перелік питань, які передаються їм для вивчення та підготовки, порядок розгляду висновків комітетів визначаються та затверджуються Наглядовою радою Товариства одночасно із прийняттям рішення про їх утворення.

5.25. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки, обрання членів Наглядової ради до комітетів, порядок розгляду висновків комітетів приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. Очолюють комітети члени Наглядової ради Товариства, обрані за пропозицією акціонера, який не контролює діяльність цього Товариства.

 

6. ПРАВА, ОБОВ’ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ  РАДИ

 

6.1.Члени Наглядової ради Товариства мають право:

- брати участь у засіданнях Виконавчого органу Товариства з правом дорадчого голосу;

- отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про діяльність та фінансово-економічний стан Товариства, необхідну для виконання функцій та повноважень члена Наглядової ради Товариства. Інформація та документи надаються членам Наглядової ради Товариства протягом 2 (двох) днів з дати отримання Товариством відповідного запиту Наглядової ради Товариства на ім’я Голови Виконавчого органу Товариства;

- безпосередньо знайомитися із документами Товариства, отримувати їх копії, у тому числі копії документів дочірніх підприємств Товариства. Інформація та документи надаються членам Наглядової ради Товариства протягом 2 (двох) днів з дати отримання Товариством відповідного запиту Наглядової ради Товариства на ім’я Голови Виконавчого органу Товариства;

- вимагати скликання позачергового засідання Наглядової ради Товариства в порядку, визначеному Положенням;

- надавати у письмовій формі окремі думки на рішення Наглядової ради Товариства.

6.2. Члени Наглядової ради Товариства зобов’язані:

- діяти в інтересах Товариства, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

- керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства та рішеннями Вищого органу Товариства;

- виконувати рішення, прийняті Вищим органом Товариства та Наглядовою радою Товариства;

- брати участь у засіданнях Наглядової ради Товариства. Завчасно повідомляти про неможливість участі у засіданнях Наглядової ради Товариства із зазначенням причин відсутності;

- зберігати конфіденційну інформацію та комерційну таємницю Товариства;

- контролювати діяльність Виконавчого органу Товариства;

- здійснювати захист інтересів акціонерів Товариства.

6.3. Члени Наглядової ради Товариства у разі невиконання або неналежного виконання своїх обов’язків несуть відповідальність відповідно до законодавства України.

6.4. Члени Наглядової ради Товариства несуть персональну відповідальність за невиконання (неналежне виконання) рішень Вищого органу Товариства.

 

7. 3АКЛЮНІ ПОЛОЖЕННЯ

 

7.1. Зміни до Положення вносяться за рішенням Вищого органу Товариства в порядку, визначеному законодавством України та Статутом Товариства.

7.2. Якщо окремі норми, встановлені Положенням, визнані недійсними, це не тягне за собою визнання недійсними інших норм та Положення в цілому.

7.3. Ця редакція Положення набуває чинності з моменту її затвердження рішенням загальних зборів акціонерів Товариства.

 

 

Голова Загальних зборів

акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»                                          ________________

 

 

Секретар Загальних зборів

акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»                                          ________________

  • Доступ до публічної інформації
  • Персональний кабінет ПАТ "Вінницяобленерго"
  • SMS повідомлення з показниками
  • ПАТ "Вінницягаз"
  • Кол-центр
  • Телефон довіри
  • Як отримати субсидію?
  • IНФОРМАЦIЙНО- КОНСУЛЬТАЦIЙНИЙ ЦЕНТР
  • Структурні одиниці
  • УЧБОВИЙ ЦЕНТР
  • Інтегрована система менеджменту
  • Охорона праці