Головна / Акціонерам / СТАТУТ ПАТ "ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО" (НОВА РЕДАКЦІЯ)

Акціонерам

СТАТУТ ПАТ "ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО" (НОВА РЕДАКЦІЯ)

 

 

ЗАТВЕРДЖЕНО

Загальними зборами акціонерів

ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»

від 28 квітня 2017 року

Протокол №1/2017

 

 

 

 

 

 

СТАТУТ

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»

(нова редакція)

ідентифікаційний код 00130694

м. Вінниця

2017 рік

 

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

 

1.1. ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» (далі - Товариство) є правонаступником всіх прав та зобов’язань Відкритого акціонерного товариства “АК Вінницяобленерго”, створеного відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 11 грудня 1998 року з Державної акціонерної енергетичної компанії «Вінницяобленерго», створеної шляхом корпоратизації, відповідно до наказу Міністерства енергетики та електрифікації України від 09.08.1995 № 147 та Указу Президента України від 04.04.1995 №282/95 “Про структурну перебудову в електроенергетичному комплексі України”.

Відкрите акціонерне товариство “АК Вінницяобленерго” відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства» перейменовано на Публічне акціонерне товариство “Вінницяобленерго”.

1.2. Найменування Товариства:

повне:

- українською мовою:

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»;

- росiйською мовою:

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ВИННИЦАОБЛЭНЕРГО»;

- англiйською мовою:

PUBLIC JOINT STOCK COMPANY VINNITSAOBLENERGO;

скорочене:

- українською мовою: ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»;

- росiйською мовою: ПАО «ВИННИЦАОБЛЭНЕРГО»;

- англiйською мовою: РJSC VINNITSAOBLENERGO.

1.3. Мiсцезнаходження Товариства: 21100, Україна, м. Вінниця, вул. Магістратська, 2.

1.4. Цей Статут розроблено відповідно до Цивільного та Господарського кодексів України, Законів України «Про акціонерні товариства», «Про цінні папери та фондовий ринок», «Про електроенергетику», а також інших нормативно-правових актів України.

1.5. Якщо одне або більше положень цього Статуту буде визнано недійсним у встановленому законом порядку, це не тягне за собою визнання недійсними інших положень цього Статуту.

1.6. У випадку розбіжностей між нормами Статуту та внутрішніми нормативними документами Товариства, будь-які рішення приймаються відповідно до цього Статуту.

 

2. МЕТА ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

 

2.1. Основною метою діяльності Товариства є одержання прибутку від здійснення господарської діяльності для задоволення інтересів акціонерів та працівників Товариства у відповідності і на умовах, визначених законодавством України та цим Статутом.

Одержаний прибуток спрямовується на розвиток Товариства, задоволення економічних і соціальних потреб акціонерів та працівників Товариства.

2.2. Предметом діяльності Товариства є:

2.2.1.постачання електричної енергії за регульованим тарифом;

2.2.2.передача електричної енергії місцевими (локальними) електричними мережами;

2.2.3.купівля, виробництво та продаж електричної енергії;

2.2.4.експлуатація і ремонт обладнання мережі 0,4-110 кВ, що знаходяться на балансі Товариства, згідно вимог встановлених нормативно-технічними документами (ПТЕ, ПБЕЕ, ПУЕ та інші);

2.2.5.впровадження енергозберігаючих технологій та устаткування;

2.2.6.виконання проектно-кошторисних, інженерно-вишукувальних, проектно-налагоджувальних, будівельно-монтажних робіт;

2.2.7.здійснення централізованого капітального будівництва об’єктів, що розташовані на території Вінницької області та за її межами;

2.2.8.будівництво та ремонт будинків і споруд, виконання монтажно-налагоджувальних робіт, як для потреб Товариства так і за окремими угодами для підприємств, установ, організацій і громадян;

2.2.9.купівля машин, механізмів, устаткування, обладнання, матеріалів як для потреб Товариства, так і для продажу з метою отримання прибутку;

2.2.10.виробництво, купівля, переробка, продаж сільськогосподарської продукції;

2.2.11.надання транспортних послуг населенню, підприємствам, установам та організаціям (вантажно-розвантажувальні роботи, оренда транспортних засобів та інше);

2.2.12.купівля, переробка, продаж, транспортування, зберігання паливно-мастильних матеріалів і технологічного палива (вугілля, природного газу, топкого мазуту та інше);

2.2.13.емісія, купівля та продаж цінних паперів;

2.2.14.здійснення оптово-роздрібної торгівельної діяльності промисловими і непромисловими товарами;

2.2.15.відкриття та функціонування магазинів, кіосків, торгових домів, пунктів громадського харчування, барів, ресторанів;

2.2.16.зовнішньоекономічна діяльність;

2.2.17.лікувальна та спортивно-оздоровча діяльність;

2.2.18.сервісне обслуговування в сфері готельного господарства (через бази відпочинку, готелі, кемпінги та інше);

2.2.19.проведення науково-дослідних робіт;

2.2.20.підвищення кваліфікації спеціалістів інженерно-технічного складу підприємств, установ і організацій;

2.2.21.виробництво та продаж продуктів харчування;

2.2.22.ведення підсобного господарства (вирощування і відгодівля птиці, худоби, бджільництво, вирощування і переробка риби та інше).

2.2.23.надання населенню платних послуг;

2.2.24.створення та утримання шкільних, дошкільних закладів; надання освітянських послуг;

2.2.25. професійно-технічна освіта: підготовка, перепідготовка, підвищення кваліфікації працівників робітничих професій, молоді та незайнятого населення; навчання з питань охорони праці персоналу Товариства та інших підприємств;

2.2.26. виробництво та ремонт лічильників електричної енергії;

2.2.27. надання послуг з випробування, контролю та ремонту обладнання;

2.2.28. виробництво і реалізація промислових та непромислових товарів.

2.3. Товариство має право займатись також іншими видами підприємницької діяльності, що не заборонені законодавством України.

2.4. Окремі види господарської діяльності, які згідно із законодавством України підлягають ліцензуванню, Товариство провадить після отримання в установленому порядку ліцензій.

2.5. Захист державної таємниці здійснюється відповідно до вимог Закону України “Про державну таємницю” та інших законодавчих актів з цього питання.

2.6. Товариство має право самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність у будь-якій сфері, пов’язаній з предметом її діяльності. При здійсненні зовнішньоекономічної діяльності Товариство користується повним обсягом прав суб’єкта зовнішньоекономічної діяльності відповідно до чинного законодавства України.

 

3. ЮРИДИЧHИЙ СТАТУС ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ТОВАРИСТВА

 

  1. Товариство є юридичною особою і набуло прав та обов’язків з дати його державної реєстрації в установленому законодавством порядку.
  2. Товариство створено без обмеження строку діяльності.
  3. Організаційно-правовою формою Товариства є акціонерне товариство. Товариство за типом є публічним акціонерним товариством. Товариство може здійснювати публічне розміщення акцій.
  4. Товариство є правонаступником майна, прав та обов’язків Відкритого акціонерного товариства «Акціонерна компанія Вінницяобленерго», Державної акціонерної енергетичної компанії «Вінницяобленерго».
  5. Товариство має цивільні права та обов'язки, здійснює свою діяльність відповідно до законодавства України, цього Статуту, внутрішніх нормативних документів Товариства.
  6. Майно Товариства становлять основні засоби та оборотні кошти, а також інші активи, вартість яких відображається в балансі Товариства.
  7. Товариство володіє, користується та розпоряджається належним йому на праві власності майном, відповідно до мети своєї діяльності.
  8. Товариство є власником:
    1. майна та майнових прав, які передані йому засновником, акціонерами або іншими особами у власність;
    2. продукції, виробленої Товариством в результаті господарської діяльності;
    3. одержаних доходів;
    4. іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законодавством України.
  9. Ризик випадкової загибелі, або пошкодження майна, що є власністю Товариства, або яке передано йому в користування, несе Товариство, якщо інше не передбачене чинним законодавством України.
  10. Джерелами формування майна Товариства є:
  • грошові та матеріальні внески засновників та акціонерів;
  • доходи, одержані від реалізації продукції, а також інших видів господарської діяльності;
  • доходи від цінних паперів;
  • кредити банків та інших кредиторів;
  • інші джерела, що не заборонені законодавством України.
    1. Порядок відчуження, передачі в заставу, в оренду, а також здійснення відповідними органами Товариства інших дій щодо майна Товариства, визначені Статутом та внутрішніми документами Товариства.
    2. Товариство має самостійний баланс, поточні та інші рахунки в установах банків, печатку та штамп із своїм найменуванням, знак для товарів і послуг, які затверджуються Виконавчим органом Товариства і реєструються згідно з чинним законодавством.
    3. Товариство має право в установленому законодавством України та цим Статутом порядку:
      1. Приймати рішення про випуск, реалізацію цінних паперів та їх похідних,  розміщення їх в Україні та за її межами, купівлю та набуття прав на цінні папери, випускати та реалізовувати цінні папери та їх похідні, розміщувати їх в Україні та за її межами, купувати та набувати права на цінні папери.
      2. Продавати, передавати безоплатно, обмінювати, використовувати та відчужувати майно іншим способом, передавати його в оренду та під заставу, а також списувати його з балансу відповідно до законодавства України та з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом та внутрішніми документами Товариства.
      3. Купувати, отримувати у власність, брати в оренду чи на умовах лізингу рухоме і нерухоме майно, включаючи земельні ділянки, в тому числі і за кордоном, в порядку, встановленому цим Статутом та внутрішніми нормативними документами Товариства.
      4. Виступати позивачем, відповідачем, третьою особою у суді, господарському суді, адміністративному суді, третейському суді та інших судах, у тому числі судах інших держав.
      5. Набувати майнових і немайнових прав, з урахуванням вимог цього Статуту та внутрішніх нормативних документів Товариства.
      6. Вчиняти правочини, у тому числі укладати договори (угоди) купівлі-продажу, міни, підряду, страхування, перевезення, зберігання, доручення, комісії, оренди, лізингу та   т. ін., з урахуванням вимог цього Статуту та внутрішніх нормативних документів Товариства.
      7. Створювати на території України та за її межами філії, представництва, відділення та інші відокремлені підрозділи, які не є юридичними особами, а також підприємства, єдиним власником яких є Товариство.
      8. Засновувати об'єднання та брати участь в об'єднаннях з іншими суб'єктами господарської діяльності.
      9. Створювати юридичні особи та затверджувати їх Статути, брати участь у інших юридичних особах та затверджувати їх Статути. Юридичні особи, в яких бере участь Товариство, діють на підставі затверджених вищими органами таких осіб Статутів. Керівники юридичних осіб, в яких бере участь Товариство, призначаються відповідно до вимог законодавства України та їх установчих документів.
      10. Вчиняти інші дії, що не суперечать законодавству України.

3.14. Створені Товариством філії, представництва, відділення та інші відокремлені підрозділи діють на підставі положень, затверджених Наглядовою радою Товариства, та можуть мати поточний рахунок, печатку та штампи зі своїм найменуванням, здійснювати первинний (оперативний) та бухгалтерський облік результатів своєї роботи, складати статистичну інформацію, а також надавати відповідно до вимог закону фінансову звітність та статистичну інформацію щодо своєї господарської діяльності, інші дані, визначені законом.

Керівництво діяльністю відокремлених підрозділів, крім підприємств, єдиним власником яких є Товариство, здійснюється особами, що призначаються Виконавчим органом за погодженням з Наглядовою радою Товариства, в порядку, передбаченому цим Статутом або відповідним положенням такого відокремленого підрозділу.

Керівники даних відокремлених підрозділів діють на підставі довіреностей, виданих Головою Виконавчого органу Товариства, та відповідних положень про вказані підрозділи.

3.15.    Створені Товариством підприємства, єдиним власником яких є Товариство, мають статус юридичної особи та підлягають державній реєстрації. Керівники таких підприємств призначаються (обираються) і звільняються (відкликаються) відповідно до Статутів таких підприємств, та діють без довіреності.

3.16.    Товариство самостійно планує свою діяльність та визначає перспективи виробничого та соціального розвитку. Товариство вільне у виборі форм господарських стосунків, що не суперечать законодавству України та цьому Статуту.

3.17.    Товариство володіє інформацією професійного, ділового, виробничого, банківського, комерційного та іншого характеру, яка є предметом його професійного, ділового, виробничого, банківського, комерційного та іншого інтересу.

Режим доступу до такої інформації, включаючи належність її до категорії конфіденційної, встановлюється Наглядовою радою Товариства, про що остання затверджує відповідне положення.

Система (способи) захисту такої інформації встановлюються Товариством самостійно.

3.18. Товариство має власну веб-сторінку в мережі Інтернет, на якій у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, розміщує інформацію, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства.

3.19. Товариство самостійно відповідає за своїми зобов’язаннями всім своїм майном згідно з чинним законодавством України.

3.20.      Товариство не відповідає за зобов’язаннями акціонерів.

3.21.    Акціонери не відповідають за зобов’язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю Товариства, тільки в межах належних їм акцій, в тому числі і несплачених чи не повністю сплачених акціонерами акцій.

3.22.    Товариство має інші права та обов'язки і несе відповідальність згідно з чинним законодавством України та цим Статутом.

 

4. ЗАСНОВНИКИ ТА АКЦІОНЕРИ ТОВАРИСТВА

 

  1. Засновником Товариства була держава в особі Міністерства енергетики та електрифікації України.
  2. Фізичні та юридичні особи, які у порядку встановленому законодавством набули право власності на акції Товариства, набувають статусу акціонерів Товариства.
  3. Акціонерами можуть бути юридичні та фізичні особи (у т.ч. і іноземні), які у порядку встановленому законодавством  набули права власності на акції Товариства, а також держава, в особі органу, уповноваженого управляти державним майном та/або корпоративними правами держави. Товариство повинно забезпечувати захист прав, законних інтересів акціонерів та рівне ставлення до всіх акціонерів незалежно від кількості акцій, якими володіє акціонер, та інших факторів.
  4. Акціонери Товариства мають право:
    1. Брати участь в управлінні Товариством (через участь та голосування на Загальних зборах акціонерів Товариства особисто або через своїх представників);
    2. Брати участь у розподілі прибутку Товариства та отримувати його частку (дивіденди);
    3. Одержати, у разі ліквідації Товариства, частину  майна або вартості частини майна Товариства, пропорційну частці акціонера Товариства у статутному капіталі Товариства;
    4. Одержувати інформацію про господарську діяльність Товариства, інші документи та дані, відповідно до законодавства України, у порядку встановленому цим Статутом або внутрішніми документами Товариства;
    5. Вносити пропозиції до проекту порядку денного (порядку денного) загальних зборів акціонерного товариства у порядку, встановленому законодавством та цим Статутом;
    6. Оскаржувати рішення вищого органу Товариства у порядку, визначеному законодавством;
    7. Власник простих акцій Товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у Загальних зборах та голосував проти прийняття вищим органом Товариства рішення про:
      1. Злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ Товариства, зміну його типу з публічного на приватне.
      2. Надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів, у тому числі про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину.
      3. Надання згоди на вчинення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість.
      4. Зміну розміру Статутного капіталу.
    8. На відчуження належних їм акцій, у порядку, встановленому чинним законодавством та цим Статутом.
    9. Власник простих акцій має переважне право придбавати розміщувані Товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій.
    10. Акціонери Товариства в порядку, передбаченому законом, мають право на ознайомлення з письмовими повідомленнями акціонера (акціонерів) про заміну члена Наглядової ради – представника відповідного(них) акціонера (акціонерів).
    11. Акціонери можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та Статутом Товариства.
  5. Акціонери Товариства зобов’язані:
    1. Дотримуватися Статуту, інших внутрішніх документів Товариства.
    2. Виконувати рішення вищого органу, інших органів Товариства.
    3. Виконувати свої зобов'язання перед Товариством, у тому числі пов'язані з майновою участю.
    4. Оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені Статутом Товариства.
    5. Не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства.
    6. Акціонери можуть мати і інші обов’язки, встановлені законодавством та цим Статутом.
  6. Товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів,  визначених законом, порядок надання яких встановлено законом та внутрішніми положеннями Товариства.

 

5. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТОВАРИСТВА

 

  1. Статутний капітал Товариства становить 30 973 660 (тридцять мільйонів дев’ятсот сімдесят три тисячі шістсот шістдесят) гривень.
  2. Статутний капітал Товариства поділений на 3 097 366 (три мільйони дев’яносто сім тисяч триста шістдесят шість) простих іменних акцій номінальною вартістю 10 (десять) гривень кожна.
  3. Статутний капітал - капітал Товариства, що утворюється з суми номінальної вартості всіх розміщених акцій Товариства.
  4. Власний капітал (вартість чистих активів) Товариства – різниця між сукупною вартістю активів Товариства та вартістю його зобов’язань перед іншими особами.
  5. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір Статутного капіталу в порядку, встановленому законодавством України. Рішення про збільшення або зменшення розміру Статутного капіталу Товариства приймається вищим органом Товариства.
  6. Шляхами (способами) збільшення розміру Статутного капіталу Товариства є:
    1. Розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості.
    2. Підвищення номінальної вартості акцій.
  7. Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.
  8. Збільшення Статутного капіталу Товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій. Збільшення Статутного капіталу Товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.
  9. Товариство не має права приймати рішення про збільшення Статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його Статутного капіталу.
  10. Збільшення Статутного капіталу Товариства у разі наявності викуплених Товариством акцій не допускається. Збільшення Статутного капіталу Товариства для покриття збитків не допускається, крім випадків, встановлених законом.
  11. Обов’язковою умовою збільшення статутного капіталу Товариством є відповідність розміру статутного капіталу після його збільшення вимогам щодо мінімального розміру статутного капіталу акціонерного товариства, передбаченим законом, на дату реєстрації змін до статуту Товариства.
  12. Шляхами (способами) зменшення розміру Статутного капіталу Товариства можуть бути:
    1. Зменшення загальної кількості акцій існуючої номінальної вартості шляхом купівлі Товариством частини випущених акцій та їх анулювання.
    2. Зменшення номінальної вартості акцій.
  13. Після прийняття рішення про зменшення Статутного капіталу Товариства Виконавчий орган Товариства протягом 30 днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до Товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення. Повідомлення надсилається адресату рекомендованим листом з повідомленням про вручення.        
  14. Кредитор, вимоги якого до Товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому зазначеного в п. 5.13 цього Статуту повідомлення, може звернутися до Товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір Товариства: забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між Товариством та кредитором. У разі, якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цим пунктом, до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.
  15. Товариство в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, не змінюючи при цьому розмір статутного капіталу.

Товариство має право здійснити дроблення або консолідацію всіх розміщених ним акцій в порядку, передбаченому законодавством та цим Статутом.

5.16. Зміни до Статуту, пов’язані із збільшенням (зменшенням) Статутного капіталу, консолідацією або дробленням акцій повинні бути зареєстровані органом, що зареєстрував Статут Товариства, після розміщення додатково випущених акцій.

 

6. ЦІННІ ПАПЕРИ ТОВАРИСТВА

 

  1. Товариство випускає акції на весь розмір статутного капіталу та проводить їх реєстрацію в порядку, передбаченому законодавством України. Акції першої емісії є тільки простими іменними.
  2. Випуск акцій Товариства і їх обіг здійснюється у бездокументарній формі.
  3. Товариство розміщує тільки прості іменні акції. Прості акції не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери Товариства.
  4. У разі розміщення Товариством цінних паперів їх оплата здійснюється грошовими коштами або за згодою між Товариством та інвестором - майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів, за винятком державних облігацій, які обмінюються на акції Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" та публічного акціонерного товариства "Укргідроенерго" у випадках, передбачених законом), іншим майном.
  5. Інвестор не може здійснювати оплату цінних паперів шляхом взяття на себе зобов'язань щодо виконання для Товариства робіт або надання послуг.
  6. Товариство не може встановлювати обмеження або заборону на оплату цінних паперів грошовими коштами.
  7. Акції Товариства повинні бути оплачені у повному обсязі:

6.7.1.   При створенні Товариства – до дати затвердження результатів розміщення першого випуску акцій;

6.7.2.   При додаткових емісіях акцій - у строк, встановлений у рішенні про випуск акцій, але не пізніше ніж до моменту затвердження результатів відповідного розміщення акцій органом Товариства, уповноваженим приймати таке рішення.

  1. Товариство зобов'язане у випадках, передбачених законодавством України, здійснити оцінку та викуп акцій у акціонерів, які вимагають цього. Оцінка та викуп акцій здійснюються відповідно до закону.
  2. Товариство здійснює розміщення або продаж кожної акції, яку воно викупило, за ціною не нижчою за її ринкову вартість, крім випадків: розміщення акцій під час злиття, приєднання, поділу, виділу Товариства.
  3. Товариство не має права розміщувати акції за ціною, нижчою за їх номінальну вартість.
  4. До моменту затвердження результатів розміщення акцій органом Товариства, уповноваженим приймати таке рішення, розміщені акції мають бути повністю оплачені.
  5. У разі, якщо особа (акціонер) не сплатила повної вартості акцій у встановлений строк, вона сплачує за час просрочки 10 відсотків річних від суми простроченого платежу. При несплаті протягом 3 місяців після встановленого строку платежу повної вартості акцій, Товариство вилучає неоплачені акції та пропонує їх для повторного продажу. Ціна та порядок реалізації неоплачених акцій визначаються рішенням вищого органу Товариства.
  6. Ринкова вартість майна, що вноситься в рахунок оплати акцій Товариства, у разі його оцінки відповідно до законодавства або Статуту Товариства, визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства України.
  7. У разі, якщо майно вноситься як плата за цінні папери, вартість такого майна повинна відповідати його ринковій вартості. Ринкова вартість зазначеного майна визначається суб'єктом оціночної діяльності і підлягає затвердженню Наглядовою радою Товариства. Затверджена вартість майна не може відрізнятися більше ніж на 10 відсотків від вартості, визначеної оцінювачем.
  8. Акції Товариства можуть купуватися та продаватися на фондовій біржі.
  9. Товариство не має права приймати в заставу власні цінні папери.
  10. Товариство має право випускати облігації на суму, яка не перевищує трикратного розміру власного капіталу або розміру забезпечення, що надається йому із цією метою третіми особами, якщо інше не встановлено законодавством України.
  11. Доведення до відома акціонерів інформації про визнання недійсними акцій, не поданих у встановлений строк для анулювання згідно з рішенням Товариства про зменшення розміру Статутного капіталу, здійснюється шляхом надсилання персонального повідомлення кожному акціонеру рекомендованим  листом з повідомленням про вручення.
  12. Персональне повідомлення власників іменних акцій про зміну номінальної вартості акцій без зміни розміру Статутного капіталу Товариства (деномінацію акцій) здійснюється шляхом надсилання їм повідомлення про деномінацію рекомендованим листом з повідомленням про вручення.
  13. Акціонер отримує право власності на акції у порядку, передбаченому законодавством України.
  14. Товариство забезпечує надійну та ефективну реєстрацію та підтвердження права власності на акції Товариства.
  15. Акціонери Товариства без обмежень можуть розпоряджатися акціями Товариства, в т. ч. передавати в управління, продавати чи іншим способом відчужувати їх на користь інших юридичних та фізичних осіб, якщо інше не передбачено законодавством України.
  16. Товариство, за згодою власників  акцій, має право за рішенням Загальних зборів акціонерів викупити в акціонерів акції. Викуплені Товариством акції повинні бути реалізовані або анульовані в строк не більше одного року.  

Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму Загальних зборів акціонерів проводиться без врахування придбаних Товариством акцій. 

  1. Товариство має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу.
  2. Обов'язковою умовою консолідації є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з акціонерів.
  3. Товариство має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу.
  4. Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру статутного капіталу Товариства.
  5. У разі консолідації або дроблення акцій до Статуту Товариства вносяться відповідні зміни в частині номінальної вартості та кількості розміщених акцій.
  6. Консолідація та дроблення акцій Товариства здійснюється в порядку, передбаченому законодавством України та цим Статутом.
  7. Товариство має право здійснювати комплекси дій, які сприяють розміщенню цінних паперів, випущених Товариством, на фондових ринках інших держав у межах законодавства України.

 

7. ПОРЯДОК РОЗПОДІЛУ ПРИБУТКУ І ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ ТОВАРИСТВА

 

  1. Прибуток Товариства утворюється з доходів від його господарської діяльності і після покриття всіх витрат. З прибутку Товариства сплачуються передбачені законом податки та інші обов'язкові платежі. Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, залишається у розпорядженні Товариства.
  2. Порядок розподілу прибутку, строк та порядок виплати частки прибутку (дивідендів), а також порядок покриття збитків Товариства визначається вищим органом Товариства відповідно до чинного законодавства України та Статуту Товариства.
  3. За рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні Товариства:
    1. Створюється та поповнюється Резервний капітал.
    2. Створюється та поповнюється Фонд розвитку виробництва.
    3. Накопичується нерозподілений прибуток (покриваються збитки).

Чистий прибуток Товариства, крім визначених в п.7.3 Статуту цілей, може бути направлений на інші цілі, визначені рішенням вищого органу Товариства.

  1. Дивіденд - частина чистого прибутку Товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. На кожну просту іменну акцію Товариства нараховується однаковий розмір дивідендів.
  2. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.
  3. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.
  4. Дивіденди виплачуються на підставі рішення вищого органу Товариства.
  5. Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку в обсязі, встановленому рішенням вищого органу Товариства, у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.
  6. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається вищим органом Товариства.
  7. Для кожної виплати дивідендів Наглядова рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням Наглядової ради, але не раніше ніж через 10 (десять) робочих днів після дня прийняття такого рішення Наглядовою радою Товариства.

Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

  1. Товариство письмово повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями Товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває Товариство.
  2. У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів, право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.
  3. Товариство здійснює виплату дивідендів у порядку, передбаченому законодавством та рішеннями уповноважених органів Товариства про виплату відповідних дивідендів.
  4. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:
    1. звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку.
    2. власний капітал Товариства менший, ніж сума його Статутного капіталу та резервного капіталу.
    3. в інших випадках, передбачених законодавством.

7.15. Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо Товариство має зобов'язання про обов’язковий викуп акцій відповідно до закону, та в інших випадках, передбачених законом.

Вищий орган Товариства має право приймати рішення про недоцільність нарахування дивідендів на прості акції за підсумками роботи за рік, якщо інше не передбачено законодавством.

7.16. Резервний капітал Товариства створюється у розмірі 15 відсотків Статутного капіталу Товариства.

7.17. Резервний капітал формується шляхом щорічних відрахувань від чистого прибутку Товариства або за рахунок нерозподіленого прибутку. До досягнення встановленого Статутом розміру резервного капіталу, розмір щорічних відрахувань становить 5 відсотків від суми чистого прибутку Товариства за рік.

7.18. Резервний капітал створюється для покриття збитків Товариства.

Рішення про використання коштів Резервного капіталу  приймається Виконавчим органом Товариства за погодженням з Наглядовою радою Товариства.

7.19. Фонд розвитку виробництва поповнюється за рахунок чистого прибутку Товариства. Розмір суми, що направляється до цього фонду, визначається рішенням вищого органу Товариства.

Фонд розвитку виробництва може використовуватись на модернізацію, розширення та оновлення виробництва.

Рішення про використання коштів фонду приймається Виконавчим органом Товариства за погодженням з Наглядовою радою Товариства.

7.20. За рішенням вищого органу Товариства, за рахунок додаткових фінансових ресурсів Товариства, отриманих за рахунок накопичення нерозподіленого прибутку, можуть бути створені інші фонди Товариства.

Рішення про використання коштів фондів приймається Виконавчим органом Товариства за погодженням з Наглядовою радою Товариства.

  1. Нормативи відрахувань до інших фондів, порядок їх формування та використання затверджуються вищим органом Товариства.
  2. Товариство покриває збитки відповідно до вимог чинного законодавства України.
  3. Контроль за використанням чистого прибутку Товариства здійснюють, в межах своїх повноважень, Наглядова рада Товариства та Ревізійна комісія Товариства.

 

8. КОНФІДЕНЦІЙНА ІНФОРМАЦІЯ ТА КОМЕРЦІЙНА ТАЄМНИЦЯ

 

8.1. Комерційною таємницею Товариства є відомості, пов’язані з виробництвом, технологічною інформацією, управлінням, фінансами та іншою діяльністю Товариства, що не є державною таємницею, розголошення (передача) яких може завдати шкоди  інтересам та діловій репутації Товариства.

8.2. Конфіденційною інформацією Товариства є відомості професійного, ділового, виробничого, банківського, комерційного та іншого характеру, створені Товариством або отримані Товариством на оплатній або безоплатній основі, або такі, які є предметом професійного, ділового, виробничого, банківського, фінансового, комерційного та іншого інтересу Товариства або такі, які будь-яким чином стосуються діяльності Товариства, що знаходяться у володінні, користуванні і розпорядженні Товариства.

8.3. Кожен акціонер, посадова особа органів Товариства та працівник Товариства зобов'язані зберігати сувору конфіденційність отриманої від Товариства фінансової, комерційної, технічної, конфіденційної інформації та відомостей, що становлять комерційну таємницю Товариства, і здійснювати всі можливі розумні заходи, щоб запобігти розголошенню зазначеної інформації та відомостей.

8.4. Положення про склад, обсяг та порядок захисту відомостей, що становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію Товариства, розробляється Виконавчим органом Товариства та затверджується Наглядовою радою Товариства.

8.5. Відомості, що не можуть становити комерційної таємниці, визначаються законодавчими актами України.

8.6. Захист державної таємниці здійснюється відповідно до вимог Закону України “Про державну таємницю” та інших законодавчих актів з цього питання.

 

9. ОРГАНИ ТА ПОСАДОВІ ОСОБИ ТОВАРИСТВА

 

9.1. Органами Товариства є:

- Загальні збори акціонерів Товариства;

- Наглядова рада Товариства;

- Виконавчий орган Товариства (колегіальний) - Дирекція Товариства;

- Ревізійна комісія Товариства.

Органи Товариства діють в межах своїх повноважень та компетенції, що визначається цим Статутом Товариства.

Утворення та відкликання (зміна) органів Товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства шляхом внесення змін до цього Статуту. 

9.2. Голова та члени Наглядової ради Товариства, Голова та члени Ревізійної комісії Товариства, Голова та члени колегіального Виконавчого органу Товариства є посадовими особами органів Товариства. Посадові особи органів Товариства відповідають за заподіяну Товариству шкоду відповідно до чинного законодавства України.

Обрання та відкликання посадових осіб органів Товариства здійснюється за рішенням органу управління Товариства, до компетенції й повноваження якого входять ці питання відповідно до положень цього Статуту.

 

10. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА

 

  1. Загальні збори акціонерів Товариства є вищим органом Товариства.
  2. Товариство зобов'язане щороку скликати Загальні збори акціонерів Товариства (річні Загальні збори). Річні Загальні збори Товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.
  3. Загальні збори акціонерів Товариства проводяться за рахунок коштів Товариства. У разі якщо позачергові загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує витрати на організацію, підготовку та проведення таких загальних зборів.
  4. Загальні збори акціонерів Товариства можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.
  5. До компетенції Загальних зборів акціонерів Товариства належить:
    1. Визначення основних напрямків діяльності Товариства.
    2. Внесення змін до Статуту Товариства.
    3. Прийняття рішення про анулювання викуплених акцій.
    4. Прийняття рішення про зміну типу Товариства.
    5. Прийняття рішення про розміщення акцій.
    6. Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства.
    7. Прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства.
    8. Прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій.
    9. Затвердження Положень про Загальні збори акціонерів Товариства, Наглядову раду Товариства, Виконавчий орган Товариства та Ревізійну комісію Товариства, а також внесення змін до них.
    10. Затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства.
    11. Затвердження річного звіту Товариства.
    12. Розподіл чистого прибутку та визначення порядку покриття збитків Товариства.
    13. Прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій, передбачених законом.
    14. Прийняття рішення про форму існування акцій.
    15. Прийняття рішення про виплату дивідендів, затвердження розміру річних дивідендів та строку їх виплати.
    16. Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів.
    17. Обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради Товариства.
    18. Прийняття рішення про припинення, в тому числі дострокове, повноважень членів Наглядової ради, за винятком випадків, встановлених законом.
    19. Утворення колегіального або одноособового Виконавчого органу Товариства (шляхом визначення його назви, кількісного складу і компетенції).
    20. Утворення та відкликання Ревізійної комісії, обрання та відкликання членів Ревізійної комісії Товариства, прийняття рішення про припинення, в тому числі дострокове, їх повноважень.
    21. Затвердження звіту і висновків Ревізійної комісії.
    22. Заслуховування та розгляд звітів Наглядової ради Товариства, Виконавчого органу Товариства, Ревізійної комісії Товариства, посадових осіб Товариства з окремих питань їх діяльності.
    23. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства, Виконавчого органу Товариства, Ревізійної комісії Товариства.
    24. Прийняття рішення про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу.
    25. Прийняття рішень про виділ та припинення (злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення) Товариства, крім випадків передбачених законом.

Прийняття рішень про затвердження умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення, передавального акта (у разі злиття, приєднання та перетворення) або розподільного балансу (у разі поділу та виділу).

  1. Обрання комісії з припинення Товариства.
  2. Прийняття рішення про створення Товариством на території України та за її межами, реорганізацію та ліквідацію юридичних осіб, а також підприємств, єдиним власником яких є Товариство.
  3. Затвердження статутів підприємств, єдиним власником яких є Товариство.
  4. Затвердження річних результатів діяльності підприємств, єдиним власником яких є Товариство.
  5. Прийняття рішення про заснування Товариством об'єднання та про участь Товариства в об'єднаннях з іншими суб'єктами господарської діяльності.
  6. Прийняття рішення про погодження створення Товариством юридичної особи або участі Товариства в інших юридичних особах, а також про вихід з них.
  7. Прийняття рішення про погодження проектів статутів юридичних осіб, які створює та участь в яких бере Товариство.
  8. Погодження рішення Виконавчого органу про випуск, реалізацію цінних паперів та їх похідних, розміщення їх в Україні та за її межами, купівлю та набуття прав на цінні папери.
  9. Прийняття рішення про відшкодування акціонеру (акціонерам) витрат, пов'язаних з підготовкою та проведенням аудиторської перевірки за його (їх) вимогою.
  10. Прийняття рішення про обрання уповноваженої особи акціонерів для представлення інтересів акціонерів у випадках, передбачених законом.
  11. Прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління Товариства.
  12. Прийняття рішення про вчинення Товариством значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є його предметом, перевищує 25 (двадцять п’ять) відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.
  13. Прийняття рішення про обрання (заміну) Депозитарію цінних паперів.
  14. Прийняття рішення про надсилання пропозицій акціонерам про придбання особою (особами, що діють спільно) значного пакета акцій.
  15. Прийняття рішення про проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства.
  16. Обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень.
  17. Прийняття рішень з інших питань, винесених на розгляд Загальних зборів акціонерів Товариства Наглядовою радою Товариства, Виконавчим органом Товариства, Ревізійною комісією Товариства та акціонерами Товариства.

Загальні збори акціонерів Товариства можуть розглядати й інші питання діяльності Товариства і приймати рішення, в тому числі і з тих, що віднесені до компетенції іншого органу управління Товариства

  1. Повноваження, передбачені пунктами 10.5.1 – 10.5.26., 10.5.37 та 10.5.41, відносяться до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів Товариства і не можуть бути передані іншим органам Товариства.
  2. До порядку денного річних Загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені пунктами 10.5.11, 10.5.12, 10.5.17, 10.5.18 та 10.5.23 цього Статуту.

Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені пунктом 10.5.20 цього Статуту.

  1. Рішення Загальних зборів з питань, передбачених пунктами 10.5.2 – 10.5.7, 10.5.24., та частина перша 10.5.25, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах акціонерів Товариства та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій. З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах акціонерів Товариства та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, встановлених законом.
  2. Прийняття Загальними зборами акціонерів Товариства рішень з питання обрання членів Наглядової ради Товариства та з питання обрання членів Ревізійної комісії Товариства здійснюється шляхом проведення кумулятивного голосування. Рішення Загальних зборів акціонерів Товариства з питання відкликання (в тому числі дострокового відкликання) членів Наглядової ради Товариства або членів Ревізійної комісії Товариства може бути прийнято тільки у відношенні відкликання (в тому числі дострокового відкликання) всіх обраних членів Наглядової ради Товариства (всього складу Наглядової ради Товариства) або всіх обраних членів Ревізійної комісії Товариства (всього складу Ревізійної комісії Товариства) та приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах акціонерів Товариства та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, встановлених законом.
  3. У Загальних зборах Товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства, уповноважений представник трудового колективу.
  4. Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів в порядку, встановлену законодавством про депозитарну систему України.

Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах Товариства, після його складення заборонено.

  1. На вимогу акціонера Товариство або особа, яка веде облік права власності на акції Товариства, зобов’язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.
  2. Повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства та проект порядку денного надсилається у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення персонально кожному акціонеру простим листом.
  3. Повідомлення має містити дані, передбачені законом.
  4. Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів публікує в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про проведення загальних зборів (крім проектів рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного). Товариство додатково надсилає повідомлення про проведення Загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі, на якій Товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів розміщує на власному веб-сайті інформацію, передбачену законом.
  5. Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства.
  6. Проект порядку денного та порядок денний Загальних зборів Товариства затверджуються Наглядовою радою Товариства, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законодавством, - акціонерами, які цього вимагають.
  7. Кожний акціонер має право внести пропозиції до питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів, у порядку, визначеному законом. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів.
  8. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного Загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради Товариства про включення питання до проекту порядку денного не вимагається.
  9. У разі внесення змін до проекту порядку денного Загальних зборів, Товариство не пізніше ніж за 10 (десять) днів до дати проведення загальних зборів публікує в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення з проектом порядку денного.
  10. Товариство також надсилає повідомлення з проектом порядку денного Загальних зборів акціонерів, разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, фондовій біржі (біржам), на якій воно пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власному веб-сайті відповідну інформацію про зміни у порядку денному Загальних зборів.
  11. Порядок проведення Загальних зборів акціонерів Товариства встановлюється цим Статутом, а в разі, якщо він не встановлений Статутом, - рішенням Загальних зборів.
  12. Головує на Загальних зборах акціонерів Товариства особа, уповноважена Загальними зборами акціонерів Товариства.
  13. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається Наглядовою радою Товариства, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають.
  14. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, підписує Голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у Загальних зборах.
  15. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, додається до протоколу Загальних зборів.
  16. Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у Загальних зборах, підписане Головою реєстраційної комісії, додається до протоколу Загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.
  17. До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників Загальних зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію та Виконавчий орган  Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто.
  18. У разі, якщо для участі в Загальних зборах з'явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше.
  19. У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.
  20. Наявність кворуму Загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах Товариства.
  21. Загальні збори Товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій.
  22. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах Товариства, крім проведення кумулятивного голосування. Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, встановлених законом.
  23. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, крім питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ході Загальних зборів до наступного дня.
  24. У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.
  25. Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.
  26. Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів. Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів не може перевищувати трьох.
  27. На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.
  28. Голосування на Загальних зборах Товариства з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування у порядку, визначеному законом.
  29. Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються Наглядовою радою Товариства не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають. Акціонери мають право до проведення Загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування у визначеному законом порядку.
  30. Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування) повинен містити:

10.41.1.Повне найменування акціонерного товариства;

10.41.2.Дату і час початку проведення загальних зборів;

10.41.3. Питання, винесене на голосування, та проект (проекти) рішення з цього питання;

10.41.4.Варіанти голосування за кожний проект рішення (написи «за», «проти», «утримався»);

10.41.5. Застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним;

10.41.6. Зазначення найменування або імені акціонера, імені його представника (за наявності) та кількості голосів, що йому належать.

10.42. Бюлетень для кумулятивного голосування повинен містити:

10.42.1. повне найменування акціонерного товариства;

10.42.2. дату і час початку проведення загальних зборів;

10.42.3. перелік кандидатів у члени органу акціонерного товариства із зазначенням інформації про них відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

10.42.4. місце для зазначення акціонером (представником акціонера) кількості голосів, яку він віддає за кожного кандидата;

10.42.5. застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним;

10.42.6. зазначення кількості голосів, що належать кожному акціонеру.

Кумулятивне голосування з питання обрання членів органу Товариства проводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування.

Бюлетені для голосування засвідчуються підписом голови реєстраційної комісії Загальних зборів.

10.43. Підрахунок голосів на Загальних зборах, роз’яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, надає Лічильна комісія, яка обирається Загальними зборами акціонерів. Повноваження Лічильної комісії за договором можуть передаватися депозитарній установі, яка надає Товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій лічильної комісії. Умови такого договору затверджуються Загальними зборами акціонерів.

До обрання Лічильної комісії підрахунок голосів на Загальних зборах, роз’яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та з інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, надає тимчасова лічильна комісія, яка формується Наглядовою радою Товариства (в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають).

  1. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів Товариства.
  2. За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами Лічильної комісії Товариства, які брали участь у підрахунку голосів.
  3. У разі передачі повноважень Лічильної комісії депозитарній установі, з якою укладений договір про надання послуг, зокрема щодо виконання функцій лічильної комісії, протокол про підсумки голосування підписує представник такої депозитарної установи.
  4. У протоколі про підсумки голосування (крім кумулятивного голосування) зазначаються:

- дата проведення голосування;

- питання, винесене на голосування;

- рішення і кількість голосів "за", "проти" і "утримався" щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування;

- кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;

- кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.

  1. У протоколі про підсумки кумулятивного голосування зазначаються:

- дата проведення голосування;

- кількість голосів, отриманих кожним кандидатом у члени органу акціонерного товариства;

- кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;

- кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.

  1. Рішення Загальних зборів Товариства вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Протокол про підсумки голосування додається до протоколу Загальних зборів Товариства.
  2. Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів шляхом публікації на власному веб-сайті.
  3. Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються Лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження Лічильної комісії) та зберігаються у Товаристві протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.
  4. Протокол Загальних зборів Товариства складається протягом 10 днів з моменту закриття Загальних зборів та підписується головуючим і секретарем Загальних зборів.
  5. До протоколу Загальних зборів Товариства заносяться відомості про:
    1. Дату, час і місце проведення Загальних зборів.
    2. Дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.
    3. Загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.
    4.  Загальну кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій Товариства, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання).
    5. Кворум Загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кворум Загальних зборів з кожного питання).
    6. Голову та секретаря Загальних зборів.
    7. Склад Лічильної комісії.
    8. Порядок денний Загальних зборів.
    9. Основні тези виступів.
    10. Порядок голосування на Загальних зборах.
    11. Підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного Загальних зборів та рішення, прийняті Загальними зборами.
  6. Протокол Загальних зборів, підписаний головою та секретарем Загальних зборів, підшивається, скріплюється підписом Голови Виконавчого органу Товариства.
  7. Позачергові Загальні збори Товариства скликаються Наглядовою радою Товариства:

10.54.1. з власної ініціативи;

10.54.2. на вимогу Виконавчого органу - в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину.

10.54.3. На вимогу Ревізійної комісії.

10.54.4. На вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства.

10.54.5. В інших випадках, встановлених законом або Статутом Товариства.

  1. Вимога про скликання позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі до Виконавчого органу Товариства на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.
  2. Наглядова рада Товариства приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів Товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання та надсилає таке рішення відповідному органу управління Товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття.
  3. Наглядова рада Товариства не має права вносити зміни до порядку денного Загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових Загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.
  4. Позачергові Загальні збори Товариства мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Товариством вимоги про їх скликання.

 

11. НАГЛЯДОВА РАДА ТОВАРИСТВА

 

  1.  Наглядова рада Товариства є органом управління Товариства, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної Статутом та законодавством, контролює та регулює діяльність Виконавчого органу Товариства.
  2. Наглядова ради Товариства складається з 5 (п’яти) членів Наглядової ради Товариства. Кожен член Наглядової ради має 1 (один) голос.
  3. Члени Наглядової ради Товариства обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність. Членом Наглядової ради не може бути особа, яка одночасно є членом Виконавчого органу Товариства та/або членом Ревізійної комісії Товариства.

Члени Наглядової ради Товариства обираються акціонерами під час проведення Загальних зборів Товариства на строк до наступних річних зборів Товариства.

У разі, якщо після закінчення строку повноважень членів Наглядової ради Загальними зборами з будь-яких причин не ухвалено рішення про обрання нового складу Наглядової ради, повноваження членів чинної Наглядової ради продовжуються до моменту ухвалення Загальними зборами відповідного рішення.

  1.  Кандидатури для обрання в члени Наглядової ради Товариства висуваються акціонерами Товариства та/або їх повноважними представниками. Не заборонено самовисунення акціонера Товариства та/або його представника у кандидати в члени Наглядової ради Товариства. Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради Товариства неодноразово. До складу Наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси, та/або незалежні директори.
  2. Обрання членів Наглядової ради Товариства на Загальних зборах акціонерів Товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування, відповідно до якого одночасно проводиться голосування з обрання щодо всіх кандидатів в члени Наглядової ради Товариства, при цьому кожний акціонер має право віддати належні йому голоси  повністю за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами. Під час проведення кумулятивного голосування загальна кількість голосів кожного акціонера помножується на 5 (п’ять) – кількість членів Наглядової ради Товариства. Підраховані у такий спосіб голоси складають загальну кумулятивну кількість голосів акціонера, якими він може розпоряджатися під час проведення кумулятивного голосування за обрання членів Наглядової ради Товариства. Кожна голосуюча акція під час проведення кумулятивного голосування надає право акціонерам Товариства та/або їх уповноваженим представникам розпоряджатися під час голосування 5 (п’ятьма) кумулятивними голосами. 
  3. Кожен акціонер Товариства (уповноважений представник акціонера) має право подати свою кандидатуру та/або кандидатуру іншого акціонера Товариства (уповноваженого представника іншого акціонера) та/або іншої фізичної особи (особи, яка представляє інтереси такого акціонера) та/або незалежного директора для обрання Загальними зборами акціонерів Товариства в члени Наглядової ради Товариства, порядок денний яких передбачає вирішення  питання про обрання членів Наглядової ради Товариства.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів  Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення загальних зборів

Особа, яка є кандидатом для обрання у члени Наглядової ради Товариства, має не менш ніж за 5 (п’ять) календарних днів до дня проведення Загальних зборів акціонерів Товариства, до порядку денного яких внесено питання про обрання членів Наглядової ради Товариства, надати Товариству власну письмову згоду на обрання у члени Наглядової ради Товариства, в якій має бути викладена також згода на приєднання до договору між Товариством та членом Наглядової ради Товариства, який затверджується рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства.

В письмовому поданні щодо кандидатури особи для обрання в члени Наглядової ради Товариства обов’язково повинно бути зазначено: Прізвище, Ім’я, По-батькові фізичної особи, рік народження, інформація про освіту, місце реєстрації, місце роботи і посаду, інформація про судову заборону займати певні посади та/або займатись певними видами діяльності, а також інформація про непогашені судимості за корисливі і посадові злочини.

  1. Списки кандидатур осіб для обрання в члени Наглядової ради Товариства вносяться до бюлетенів на голосування, які видаються реєстраційною комісією Товариства акціонерам та/або їх уповноваженим представникам під час реєстрації. Під час обрання членів Наглядової ради разом з інформацією про кожного кандидата (прізвище, ім’я, по батькові (найменування) акціонера, розмір пакета акцій, що йому належить) у члени Наглядової ради в бюлетені для кумулятивного голосування зазначається інформація про те, чи є такий кандидат акціонером, представником акціонера або групи акціонерів (із зазначенням інформації про цього акціонера або акціонерів) або чи є він незалежним директором. При проведенні кумулятивного голосування на Загальних зборах акціонерів Товариства з питання обрання членів Наглядової ради Товариства учасники зборів (акціонери та/або їх уповноважені представники) напроти прізвища (назви) кожного кандидата для обрання до Наглядової ради Товариства вказують (пишуть, ставлять) кількість голосів, яку вони віддають із своєї загальної кумулятивної кількості голосів за відповідного (відповідних) кандидата (кандидатів). Напроти прізвища кандидата, за якого голоси не віддаються, ставиться прочерк ( - ). Загальна кількість голосів, що віддані акціонером (його представником) за одного або кількох кандидатів, не може перевищувати загальної кумулятивної кількості голосів, належних такому акціонеру. Форма і текст бюлетеня для голосування з питання обрання членів Наглядової ради Товариства затверджується Наглядовою радою Товариства.
  2.  Обраними до складу Наглядової ради Товариства вважаються 5 (п’ять) кандидатів, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами. При підрахунку кумулятивних голосів, відданих за кандидатів у члени Наглядової ради Товариства, мають значення та підлягають урахуванню тільки кумулятивні голоси, віддані за відповідного кандидата.

Члени Наглядової ради Товариства вважаються обраними, а Наглядова рада Товариства вважається сформованою виключно за умови обрання повного кількісного складу Наглядової ради Товариства шляхом кумулятивного голосування.

  1. Повноваження члена Наглядової ради Товариства дійсні з моменту його обрання Загальними зборами акціонерів Товариства.

Член Наглядової ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів, може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час.

У разі заміни члена Наглядової ради - представника акціонера повноваження відкликаного члена Наглядової ради припиняються, а новий член Наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання Товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член Наглядової ради.

Повідомлення про заміну члена Наглядової ради - представника акціонера повинно містити інформацію про нового члена Наглядової ради, який призначається на заміну відкликаного (прізвище, ім’я, по батькові (найменування) акціонера (акціонерів), розмір пакета акцій, що йому належить або їм сукупно належить).

  1. Порядок роботи та відповідальність членів Наглядової ради визначаються законом, Статутом Товариства, Положенням про Наглядову раду, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з кожним членом Наглядової ради Товариства. Такий договір або контракт від імені Товариства підписується головою Виконавчого органу Товариства чи іншою уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів.

Дія цивільно-правового чи трудового договору (контракту) з членом Наглядової ради припиняється у разі припинення його повноважень.

  1. Член Наглядової ради здійснює свої повноваження, дотримуючись умов цивільно-правового договору, трудового договору або контракту з Товариством та відповідно до статуту Товариства.

Член Наглядової ради повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі.

  1. У разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів Наглядової ради і до обрання всього складу Наглядової ради засідання Наглядової ради є правомочними для вирішення питань відповідно до її компетенції за умови, що кількість членів Наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить більше половини її складу. Якщо кількість членів Наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить менше половини її кількісного складу, обраного відповідно до вимог закону Загальними зборами, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові Загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради Товариства. Якщо кількість членів Наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме половину або менше половини її обраного відповідно до вимог закону Загальними зборами кількісного складу, Наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань скликання позачергових Загальних зборів для обрання всього складу Наглядової ради.
  2. Голова Наглядової ради Товариства організовує її роботу, скликає засідання Наглядової ради та головує на них.
  3. Голова Наглядової ради Товариства здійснює інші повноваження, передбачені законом, Статутом Товариства та Положенням про Наглядову раду.
  4. Голова Наглядової ради Товариства та Заступник Голови Наглядової ради Товариства обираються на засіданні Наглядової ради Товариства членами Наглядової ради Товариства з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради.
  5. Наглядова рада Товариства має право в будь-який час переобрати Голову Наглядової ради Товариства.

11.17. У разі неможливості виконання Головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження виконує Заступник Голови Наглядової ради Товариства.

11.18. До компетенції Наглядової ради Товариства належить:

  1. Затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Товариства.
  2. Прийняття рішення про проведення чергових та позачергових Загальних зборів відповідно до Статуту Товариства та у випадках, встановлених законом. Підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів;
  3.  Прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;
  4. Прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;
  5. Прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;
  6. Затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом.
  7. Обрання та припинення повноважень голови та членів Виконавчого органу Товариства;
  8. Прийняття рішення щодо дострокового припинення повноважень Голови та членів Виконавчого органу Товариства.
  9. Обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених законом;
  10. Обрання аудитора (аудиторів) Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
  11.  Визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів.
  12. Визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів та мають право на участь у Загальних зборах.
  13. Вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях;
  14. Вирішення питань, передбачених законом, в разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;
  15. Прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, а також про вчинення правочинів, що відповідно до цього Статуту та внутрішніх документів Товариства підлягають погодженню та/або затвердженню Наглядовою радою Товариства;
  16. Визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
  17. Прийняття рішення про обрання оцінювача (оцінювачів) майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
  18. За дорученням Загальних зборів акціонерів Товариства, затвердження умов договору, що укладатиметься з Депозитарієм цінних паперів, встановлення розміру оплати його послуг;
  19. Прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
  20. Надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, відповідно до закону;
  21. Обрання та звільнення (припинення повноважень) корпоративного секретаря Товариства, визначення умов оплати його праці;
  22. Утворення комітетів Наглядової ради та затвердження переліку питань, які передаються їм для вивчення та підготовки;
  23. У випадках, передбачених законом, прийняття рішення про вчинення або відмову від вчинення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість;
  24. Погодження порядку використання коштів Резервного капіталу Товариства в межах, дозволених законом та цим Статутом;
  25. Розгляд та затвердження ключових техніко-економічних показників ефективності роботи Товариства, річних бізнес-планів, річних та перспективних фінансових планів (бюджетів), річних та перспективних планів інвестицій та розвитку, інших планів Товариства, розгляд та затвердження звітів про їх виконання;
  26. Аналіз діяльності Виконавчого органу Товариства та Голови Виконавчого органу Товариства щодо керівництва Товариством, реалізації фінансової, інвестиційної, інноваційної, технічної та цінової політики Товариства;
  27. Надання пропозицій з питань діяльності Товариства Виконавчому органу Товариства та винесення їх на розгляд Загальних зборів акціонерів Товариства;
  28. Заслуховування та розгляд щоквартальних звітів Виконавчого органу Товариства, Ревізійної комісії Товариства, посадових та службових осіб Товариства з окремих питань їх діяльності;
  29. Попередній розгляд річного балансу та річної фінансової звітності Товариства для винесення їх на затвердження Загальних зборів акціонерів Товариства;
  30. Здійснення контролю за діяльністю Виконавчого органу Товариства щодо виконання рішень Загальних зборів акціонерів Товариства  та рішень Наглядової ради Товариства, дотримання Головою Виконавчого органу Товариства та Виконавчим органом Товариства  чинного законодавства України, Статуту та інших внутрішніх документів Товариства;
  31. В межах своїх повноважень здійснення контролю за використанням Товариством розподіленого Загальними зборами акціонерів Товариства  чистого прибутку Товариства;
  32. Погодження рішень Виконавчого органу Товариства про напрямки використання коштів фондів Товариства, крім фонду дивідендів, та звітів про їх виконання;
  33. Надання доручень Ревізійній комісії Товариства або проведення перевірок та ревізій фінансово-господарської діяльності Товариства із залученням експертів. Витрати, пов’язані із такими перевірками та ревізіями, сплачуються за рахунок Товариства;
  34. Визначення переліку внутрішніх документів Товариства, які підлягають затвердженню Наглядовою радою Товариства, крім тих, затвердження яких відповідно до цього Статуту віднесено до компетенції Загальних зборів акціонерів та Виконавчого органу Товариства;
  35. Затвердження умов контрактів, які укладатимуться з  Головою та членами Виконавчого органу Товариства, встановлення розміру їх винагороди, а також здійснення дій щодо укладення (підписання) та/або розірвання (припинення) вказаного контракту;

Контракт з Головою Виконавчого органу Товариства та членами Виконавчого органу Товариства укладає та/або розриває (припиняє) від імені Товариства - Наглядова рада Товариства.

Від імені Наглядової ради Товариства контракти з Головою Виконавчого органу Товариства та членами Виконавчого органу Товариства підписує Голова Наглядової ради Товариства, а у разі його відсутності – Заступник Голови Наглядової ради Товариства, або інша особа, уповноважена Наглядовою радою Товариства.

  1. Відсторонення від здійснення повноважень Голови та/або членів Виконавчого органу Товариства у порядку, передбаченому цим Статутом та Положенням про Виконавчий орган Товариства, на термін, визначений Наглядовою радою Товариства, до прийняття відповідного рішення останньою.

Рішення про відсторонення від здійснення повноважень Голови Виконавчого органу Товариства та/або членів Виконавчого органу Товариства приймається Наглядовою радою Товариства одночасно із прийняттям рішення про обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови Виконавчого органу Товариства та/або члена Виконавчого органу Товариства.

На час відсторонення від здійснення повноважень за Головою або членом Виконавчого органу Товариства зберігається заробітна плата.

11.18.37. Усунення від виконання повноважень Голови та членів Виконавчого органу Товариства у будь-який час на термін, визначений Наглядовою радою Товариства.

Рішення про усунення від виконання повноважень Голови та членів Виконавчого органу Товариства приймається Наглядовою радою Товариства одночасно із прийняттям рішення про призначення особи, на яку покладається виконання повноважень усуненого Голови або члена Виконавчого органу Товариства.

На час усунення від виконання повноважень за Головою або членом Виконавчого органу Товариства зберігається заробітна плата.

11.18.38. У разі тимчасової відсутності Голови Виконавчого органу Товариства  (відпустка, відрядження та інше) понад 10 робочих днів, покладає виконання повноважень Голови Виконавчого органу Товариства на одного із членів Виконавчого органу Товариства, за його згодою. Особа, на яку покладено виконання повноважень Голови Виконавчого органу Товариства, має такий же обсяг прав і обов’язків, та несе таку ж відповідальність, що і Голова Виконавчого органу Товариства. Після повернення Голови Виконавчого органу Товариства до виконання своїх повноважень, повноваження особи, на яку було покладено виконання повноважень Голови Виконавчого органу Товариства, припиняються автоматично.

Голова Виконавчого органу Товариства у випадку, визначеному в абзаці першому цього підпункту, має право внести Наглядовій раді Товариства подання щодо кандидатури одного із членів Виконавчого органу Товариства, на яку пропонується покладення виконання обов’язків Голови Виконавчого органу Товариства

11.18.39. Особа, що тимчасово виконує повноваження Голови або члена Виконавчого органу Товариства, має такий же обсяг прав і обов’язків, та несе таку ж відповідальність що і особа, чиї функції вона тимчасово виконує;

11.18.40. За поданням Виконавчого органу Товариства погодження призначення та звільнення Виконавчим органом Товариства керівників філій, представництв та інших відокремлених підрозділів Товариства;

11.18.41. Встановлення умов оплати праці керівників юридичних осіб, створених Товариством.

11.18.42. Прийняття рішення про проведення, в порядку визначеному законодавством України, рецензування звіту про оцінку майна, що вноситься в оплату за акції Товариства;

11.18.43. Затвердження Порядку погодження Наглядовою радою Товариства правочинів та дій щодо розпорядження Виконавчим органом Товариства коштами та майном Товариства, та встановлення розміру правочину, при перевищені якого вчинення такого правочину вимагає погодження (затвердження) Наглядової ради Товариства;

11.18.44. Погодження рішень Виконавчого органу Товариства про списання нерухомого майна Товариства, об’єктів незавершеного будівництва, не повністю амортизованих основних засобів технологічного призначення (спеціалізовані лінії, устаткування, силові машини і обладнання, робочі машини і обладнання, тощо) та транспортних засобів, залишкова балансова вартість яких перевищує 50 тисяч гривень за одиницю;

11.18.45. Затвердження правочинів, які вчиняє Виконавчий орган Товариства від імені Товариства про надання поворотної фінансової допомоги (позика, позичка та інші види правочинів, тощо) на суму, що перевищує 50 тисяч гривень, та безповоротної фінансової допомоги (дарування, пожертва та інші види правочинів, тощо) на суму, що перевищує 10 тисяч гривень;

11.18.46. Погодження рішень Виконавчого органу Товариства на отримання кредитів, затвердження умов відповідних кредитних договорів, договорів позики, а також пов'язаних з ними інших правочинів щодо забезпечення виконання зобов'язань;

11.18.47. Затвердження правочинів, які вчиняє Виконавчий орган Товариства від імені Товариства про надання будь-яких порук та (або) гарантій, застав, тощо;

11.18.48. Затвердження правочинів, які вчиняє Виконавчий орган Товариства від імені Товариства щодо придбання нерухомого майна та транспортних засобів на суму, що перевищує 250 тисяч гривень за одиницю, а у разі якщо таке придбання не передбачено фінансовим планом на відповідний рік, незалежно від суми таких правочинів;

11.18.49. Затвердження правочинів, які вчиняє Виконавчий орган Товариства від імені Товариства щодо відчуження нерухомого майна, об’єктів незавершеного будівництва, основних засобів технологічного призначення та транспортних засобів, що належить Товариству на праві власності, залишкова балансова вартість яких перевищує 50 тисяч гривень за одиницю;

11.18.50. Затвердження правочинів, які вчиняє Виконавчий орган Товариства від імені Товариства щодо передачі в оренду основних засобів, що належать Товариству на праві власності, - нерухомого майна загальною площею понад 200 кв. м., та основних засобів технологічного призначення та транспортних засобів, залишкова балансова вартість яких перевищує 50 тисяч гривень за одиницю, та затверджує правочини щодо отримання Товариством в оренду нерухомого майна, основних засобів технологічного призначення та транспортних засобів;

11.18.51. Затвердження правочинів, які вчиняє Виконавчий орган Товариства від імені Товариства щодо відчуження та/або придбання, набуття у власність іншим способом корпоративних прав, будь яких видів цінних паперів, деривативів інших юридичних осіб;

11.18.52. Погодження організаційної структури Товариства та внесення  змін до неї;

11.18.53. Затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Ревізійної комісії, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Ревізійної комісії Товариства;

11.18.54. Прийняття рішення про створення та ліквідацію філій, представництв, відділень та інших відокремлених підрозділів, які не є юридичними особами; затвердження положень про філії, представництва, відділення та інші відокремлені підрозділи, які не є юридичними особами.

11.18.55. Вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно із статутом Товариства, в тому числі прийняття рішення про переведення випуску акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування;

11.18.56. Здійснення інших дій щодо контролю за діяльністю Виконавчого органу Товариства. Форми такого контролю Наглядова рада Товариства визначає самостійно.

11.19. Питання, передбачені пунктами 11.18.1 – 11.18.25, 11.18.35, 11.18.36 та 11.18.37 відносяться до виключної компетенції Наглядової ради Товариства і не можуть бути передані іншим органам управління Товариства, крім Загальних зборів акціонерів Товариства, за винятком випадків, встановлених законом та цим Статутом.

11.20. Для здійснення покладених на неї обов'язків та функцій Наглядова рада має право:

11.20.1. Отримувати інформацію та документи, що стосуються діяльності Товариства;

11.20.2. Заслуховувати звіти та вимагати пояснень від Голови та членів Виконавчого органу, інших працівників Товариства, дочірніх підприємств, філій, представництв щодо їх діяльності.

11.20.3. Відмінити рішення або розпорядження (наказ), прийняті Виконавчим органом Товариства чи Головою Виконавчого органу Товариства відповідно, якщо таке рішення або розпорядження прийнято з порушенням норм чинного законодавства України чи цього Статуту, може заподіяти шкоду Товариству або суперечить меті діяльності Товариства.

11.21. Засідання Наглядової ради

  1. Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою Голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради.
  2. Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу Ревізійної комісії, Виконавчого органу Товариства чи його члена, які беруть участь у засіданні Наглядової ради.
  3. Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на три місяці. Засідання Наглядової ради веде її Голова, або заступник Голови, або один із членів Наглядової ради, який тимчасово виконує обов'язки Голови Наглядової ради.

Засідання Наглядової ради Товариства є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.

  1. Рішення Наглядовою радою можуть прийматися шляхом проведення заочного голосування (опитування).
  2. На вимогу Наглядової ради Товариства в її засіданні беруть участь члени Виконавчого органу Товариства.
  3. Рішення Наглядової ради Товариства приймається колегіально, простою більшістю голосів членів Наглядової ради Товариства, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.
  4. Рішення Наглядової ради Товариства є обов'язковими до виконання членами Наглядової ради Товариства, Головою та членами Виконавчого органу Товариства, усіма пiдроздiлами та працівниками Товариства, керівниками дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства.
  5. На засіданні Наглядової ради Товариства кожний член Наглядової ради Товариства має один голос.
  6. У разі рівного розподілу голосів членів Наглядової ради Товариства під час прийняття рішень право вирішального голосу належить Голові Наглядової ради Товариства.
  7. Протокол засідання Наглядової ради оформляється протягом п'яти днів після проведення засідання.
  8. Вимоги до оформлення протоколу засідання Наглядової ради визначаються цим Статутом та Положенням про Наглядову раду.

У протоколі засідання Наглядової ради зазначаються:

- місце, дата і час проведення засідання;

- особи, які брали участь у засіданні;

- порядок денний засідання;

- питання, винесені на голосування,  та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів наглядової ради, які голосували  "за", "проти" (або утрималися від голосування) з кожного питання;

- зміст прийнятих рішень.

  1. Протокол засідання Наглядової ради підписує головуючий на засіданні, а також інші члени Наглядової ради, що брали участь у її засіданні.
  2. Про порядок денний, дату, час та місце проведення засідання Наглядової Ради її члени повідомляються Головою Наглядової ради Товариства або заступником Голови Наглядової ради Товариства.
  3. Голова Наглядової ради Товариства має право оформляти витяги з протоколів засідання Наглядової ради, які засвідчуються його підписом та печаткою Товариства.
  4. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції Наглядової ради.
  5. Порядок утворення і діяльності комітетів встановлюється Положенням про Наглядову раду.
  6. Наглядова рада за пропозицією Голови Наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторами.
  7. Якщо Наглядовою радою не обрано корпоративного секретаря, його обов’язки виконує один з членів Наглядової ради Товариства, обраний рішенням Наглядової ради на її засіданні.
  8.  Загальні збори можуть в будь-який час та з будь-яких підстав (причин) прийняти рішення про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів. Рішення Загальних зборів акціонерів Товариства з питання відкликання (в тому числі дострокового відкликання) членів Наглядової ради Товариства може бути прийнято тільки у відношенні відкликання (в тому числі дострокового відкликання) всіх обраних членів Наглядової ради Товариства (всього складу Наглядової ради Товариства) та приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах акціонерів Товариства.
  9. Без рішення Загальних зборів повноваження Голови та члена Наглядової ради припиняються:
    1. за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;
    2. у разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я;
    3. у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради;
    4. у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;
    5. у разі отримання Товариством письмового повідомлення про заміну члена Наглядової ради, який є представником акціонера.

11.29. З припиненням повноважень члена Наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.

11.30. Рішення Загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів Наглядової ради.

 

12. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН ТОВАРИСТВА

 

12.1. Керівництво поточною діяльністю Товариства здійснює колегіальний Виконавчий орган Товариства – Дирекція Товариства.

12.2.    Очолює та керує діяльністю колегіального Виконавчого органу Товариства – Голова Виконавчого органу Товариства - Генеральний директор Товариства, який обирається та відкликається Наглядовою радою Товариства в порядку, передбаченому цим Статутом.

12.3. Персональний склад Виконавчого органу Товариства обирається Наглядовою радою Товариства самостійно або за поданням Голови Виконавчого органу Товариства в порядку, передбаченому цим Статутом.

12.4. Припинення повноважень членів Виконавчого органу Товариства Наглядова рада Товариства може здійснювати самостійно або за поданням Голови Виконавчого органу Товариства.

12.5. Голова та/або інші члени Виконавчого органу Товариства можуть бути усунені або відсторонені від здійснення повноважень за рішенням Наглядової ради Товариства в порядку, передбаченому цим Статутом та Положенням про Виконавчий орган Товариства.

У разі прийняття рішення про усунення або відсторонення від здійснення повноважень Голови Виконавчого органу Товариства та/або члена Виконавчого органу Товариства, Наглядова рада Товариства обирає особу, яка тимчасово здійснюватиме повноваження усуненого або відстороненого Голови Виконавчого органу Товариства та/або члена Виконавчого органу Товариства.

Особа, що виконує повноваження Голови Виконавчого органу Товариства та/або члена Виконавчого органу Товариства, має такий же обсяг прав і обов’язків, та несе таку ж відповідальність що і Голова Виконавчого органу Товариства  та/або  член Виконавчого органу Товариства.

12.6. Кількісний склад Виконавчого органу Товариства становить 9 (дев’ять) осіб, у т.ч. Генеральний директор Товариства.

12.7. Виконавчий орган Товариства підзвітний Загальним зборам і Наглядовій раді, організовує виконання їх рішень.

12.8. Членом Виконавчого органу Товариства може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом Наглядової ради чи Ревізійної комісії Товариства.

12.9. Питання повноважень, умов діяльності, оплати праці та матеріального забезпечення Генерального директора Товариства та членів Дирекції Товариства визначаються в Статуті Товариства, Положенні про Виконавчий орган Товариства і контракті.

Контракт з членом Дирекції та Генеральним директором Товариства укладає (підписує) та/або розриває (припиняє) від імені Товариства - Наглядова рада Товариства.

Від імені Товариства такий контракт підписує Голова Наглядової ради Товариства чи особа, уповноважена на таке підписання Наглядовою радою Товариства.

12.10. Компетенція Виконавчого органу Товариства.

12.10.1. здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства;

12.10.2. організує розробку та надає на розгляд та затвердження Наглядової ради Товариства ключові техніко-економічні показники ефективності роботи Товариства, річні бізнес-плани, річні та перспективні фінансові плани (бюджети), річні та перспективні плани інвестицій та розвитку, інші плани Товариства, готує та надає звіти про їх виконання;

12.10.3. забезпечує виконання затверджених Наглядовою радою Товариства ключових техніко-економічних показників ефективності роботи Товариства, річних бізнес-планів, річних та перспективних фінансових планів (бюджетів), річних та перспективних планів інвестицій та розвитку, інших планів Товариства;

12.10.4. реалізує фінансову, інвестиційну, інноваційну, технічну та цінову політику Товариства;

12.10.5. виконує рішення Загальних зборів акціонерів Товариства, Наглядової ради Товариства та Ревізійної комісії Товариства, та звітує про їх виконання;

12.10.6. за вимогою Наглядової ради Товариства та Ревізійної комісії Товариства готує та надає їй на розгляд звіти з окремих питань своєї діяльності, колективний договір та штатний розпис Товариства;

12.10.7. готує та надає для попереднього розгляду Наглядової ради Товариства річний баланс та річну фінансову звітність Товариства для винесення їх на затвердження Загальних зборів акціонерів Товариства;

12.10.8. за погодженням з Наглядовою радою Товариства приймає рішення про напрямки використання коштів фондів Товариства, крім фонду дивідендів, з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом;

12.10.9. розробляє та затверджує внутрішні документи Товариства, за винятком внутрішніх документів Товариства, затвердження яких віднесено до компетенції Загальних зборів акціонерів Товариства, Наглядової ради Товариства;

12.10.10. організовує роботу щодо скликання і проведення Загальних зборів акціонерів Товариства відповідно до цього Статуту, Положення про Загальні збори акціонерів Товариства та чинного законодавства України;

12.10.11. готує проекти рішень з питань порядку денного Загальних зборів акціонерів Товариства;

12.10.12. вносить Наглядовій раді Товариства пропозиції щодо змін до Статуту та внутрішніх документів Товариства;

12.10.13. за погодженням з Наглядовою радою Товариства призначає та звільняє  керівників філій, представництв та інших відокремлених підрозділів Товариства;

12.10.14. встановлює умови оплати праці керівників філій, представництв та інших відокремлених підрозділів Товариства крім керівників юридичних осіб, створених Товариством;

12.10.15. приймає рішення про притягнення до майнової відповідальності керівників дочірніх підприємств та керівників філій, представництв та інших відокремлених підрозділів Товариства;

12.10.16. затверджує кандидатури на роль голосуючого директора в Раді оптового ринку електроенергії і представника для участі в загальних зборах оптового ринку електроенергії;

12.10.17. вчиняє від імені Товариства правочини відповідно до Порядку погодження Наглядовою радою Товариства правочинів та дій щодо розпорядження Виконавчим органом Товариства коштами та майном Товариства, що затверджений Наглядовою радою Товариства;

12.10.18. за погодженням з Наглядовою радою Товариства приймає рішення про списання нерухомого майна Товариства, об’єктів незавершеного будівництва, не повністю амортизованих основних засобів технологічного призначення (спеціалізовані лінії, устаткування, силові машини і обладнання, робочі машини і обладнання, тощо) та транспортних засобів, залишкова балансова вартість яких перевищує 50 тисяч гривень за одиницю;

12.10.19. після затвердження Наглядовою радою Товариства відповідного правочину, надає поворотну фінансову допомогу (позика, позичка та інші види правочинів тощо) на суму, що перевищує 50 тисяч гривень, безповоротну фінансову допомогу (дарування, пожертва та інші види правочинів тощо) на суму, що перевищує 10 тисяч гривень, отримує кредити;

12.10.20. після затвердження Наглядовою радою Товариства вчиняє правочини від імені Товариства про надання будь-яких порук та/або гарантій, застав, тощо;

12.10.21. після затвердження Наглядовою радою Товариства вчиняє правочини від імені Товариства щодо придбання нерухомого майна та транспортних засобів на суму, що перевищує 250 тисяч гривень за одиницю, а у разі якщо таке придбання не передбачено фінансовим планом на відповідний рік, незалежно від суми таких правочинів;

  1. після затвердження Наглядовою радою Товариства вчиняє правочини від імені Товариства про відчуження нерухомого майна, об’єктів незавершеного будівництва, основних засобів технологічного призначення та транспортних засобів, що належить Товариству на праві власності, залишкова балансова вартість яких перевищує 50 тисяч гривень за одиницю;
  2. після затвердження Наглядовою радою Товариства вчиняє правочини від імені Товариства щодо передачі в оренду основних засобів, що належать Товариству на праві власності, - нерухомого майна загальною площею понад 200 кв. м., та основних засобів технологічного призначення та транспортних засобів, залишкова балансова вартість яких перевищує 50 тисяч гривень за одиницю, та вчиняє правочини щодо отримання Товариством в оренду нерухомого майна, основних засобів технологічного призначення та транспортних засобів;
  3. за погодженням Загальних зборів акціонерів Товариства приймає рішення про участь у створенні і діяльності інших юридичних осіб, а також про вихід з них;
  4. після затвердження Наглядовою радою Товариства вчиняє правочини від імені Товариства про відчуження та/або придбання, набуття у власність іншим способом будь-яких видів цінних паперів, деривативів інших юридичних осіб;
  5. за погодженням з Наглядовою радою Товариства затверджує організаційну структуру Товариства та внесення змін до неї;
  6. затверджує штатний розпис апарату управління Товариства та внесення змін до нього, організаційну структуру та штатний розпис відокремлених підрозділів Товариства, внесення змін до них;
  7. визначає умови колективного договору, змін та доповнень до нього;
  8. укладає та виконує колективний договір, несе відповідальність за невиконання його умов;
  9. самостійно приймає рішення про вчинення правочинів купівлі Товариством електричної енергії;
  10. самостійно приймає рішення про вчинення правочинів щодо постачання, передачі та продажу Товариством електроенергії;
  11. самостійно приймає рішення про вчинення правочинів закупівлі Товариством товарів, робіт і послуг (крім закупівлі транспортних засобів на суму, що перевищує 250 тисяч гривень за одиницю) на виконання виробничої та інвестиційної програми на відповідний рік;
  12. самостійно приймає рішення про вчинення правочинів надання Товариству послуг з транспортування вантажів  та виконання інших послуг для потреб Товариства, що надаються підрозділами Укрзалізниці;
  13. самостійно приймає рішення про вчинення правочинів розпорядження коштами Товариства, які перераховуються на сплату податків та інших обов’язкових платежів;
  14. самостійно приймає рішення про вчинення правочинів розпорядження коштами Товариства, які перераховуються на виплату працівникам Товариства заробітної плати та нарахувань на неї (податків, зборів та інше);
  15. самостійно приймає рішення про вчинення правочинів отримання та оплати комунальних послуг;
  16. самостійно приймає рішення про вчинення будь-яких правочинів, підписання (укладання) договорів (угод), за винятком тих, на вчинення, підписання (укладання) яких відповідно до цього Статуту потрібно одержати обов’язкове рішення (затвердження, погодження) Загальних зборів акціонерів Товариства чи Наглядової ради Товариства;
  17. самостійно приймає рішення про вчинення правочинів на отримання в оренду земельних ділянок державної та комунальної форми власності під об’єктами електроенергетики;
  18. самостійно приймає рішення про вчинення правочинів по наданню послуг та виконанню робіт, не пов’язаних з діяльністю з постачання електричної енергії, за умови, якщо такі правочини передбачають отримання прибутку.
  19.  Правочини, визначені підпунктами 12.10.18, 12.10.19, 12.10.20, 12.10.21, 12.10.22, 12.10.23, 12.10.25 цього Статуту, набирають чинності з моменту прийняття відповідного рішення Наглядовою радою Товариства.
  20.  Виконавчий орган Товариства самостійно приймає рішення про вчинення правочинів, визначених підпунктами  12.10.30 – 12.10.39 цього Статуту, за умови, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є його предметом, не перевищує 10 (десять) відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

12.13.  Голова Виконавчого органу Товариства має повноваження:

12.13.1.    здійснювати керівництво Товариством в межах повноважень, визначених цим Статутом, Положенням про Виконавчий орган Товариства, контрактом;

12.13.2.    здійснювати керівництво Виконавчим органом Товариства, скликати його засідання, визначати їхній порядок денний та голосувати на них;

12.13.3.    організовувати ведення протоколів засідань Виконавчого органу Товариства;

12.13.4.    виступати від імені Виконавчого органу Товариства на Загальних зборах акціонерів Товариства, на засіданнях Наглядової ради Товариства та Ревізійної комісії Товариства;

12.13.5.    організовувати роботу Виконавчого органу Товариства з метою виконання ключових техніко-економічних показників ефективності роботи Товариства, річних бізнес-планів, річних та перспективних фінансових планів (бюджетів), річних та перспективних планів інвестицій та розвитку, інших планів Товариства, звітувати від імені Виконавчого органу Товариства про їх виконання;

12.13.6.    забезпечувати виконання рішень Загальних зборів акціонерів Товариства, Наглядової ради Товариства, Ревізійної комісії Товариства та Виконавчого органу Товариства;

12.13.7.    пропонувати Наглядовій раді Товариства кандидатури членів Виконавчого органу Товариства;

12.13.8.    затверджувати положення про невідокремлені структурні підрозділі Товариства;

12.13.9.    без довіреності діяти від імені Товариства, представляти й захищати права та законні інтереси Товариства у взаємовідносинах із усіма судовими та правоохоронними органами, іншими державними і громадськими органами й організаціями, перед іншими юридичними й фізичними особами, розташованими як в Україні, так і за її межами, професійними й іншими організаціями, зокрема, проводити переговори, укладати договори (угоди) та вчиняти будь-які інші правочини від імені і в інтересах Товариства, з урахуванням обмежень, передбачених цим Статутом та чинним законодавством України;

12.13.10.         розпоряджатися майном та коштами Товариства, з урахуванням обмежень встановлених цим Статутом;

12.1311. в межах своєї компетенції видавати накази, розпорядження та інші акти, обов’язкові для виконання всіма працівниками Товариства;

12.13.12.         організовувати ведення бухгалтерського обліку та звітності Товариства, затверджувати та вносити зміни до облікової політики Товариства;

12.13.13 відкривати рахунки в банківських установах від імені та на користь Товариства;

12.13.14.         підписувати банківські, фінансові та інші документи, пов’язані з поточною діяльністю Товариства;

12.13.15.   організовувати ведення діловодства в Товаристві;

12.13.16.   підписувати та видавати довіреності іншим особам, в тому числі на вчинення правочинів від імені Товариства в межах своєї компетенції, підписувати договори (угоди) та інші документи, рішення про укладання (оформлення) та/або погодження (затвердження) яких прийняті Загальними зборами акціонерів Товариства, Наглядовою радою Товариства та Виконавчим органом Товариства;

12.13.17.   пред’являти та підписувати від імені Товариства претензії та позови, скарги та інші процесуальні документи, пов’язані з розглядом справ у суді, господарському суді, адміністративному суді, третейському суді та інших судах, у тому числі судах інших держав та міжнародних судових органів;

12.13.18.   призначати та звільняти з посад головних бухгалтерів і головних інженерів відокремлених підрозділів Товариства, надавати їм відпустки, а також погоджувати кандидатури заступників директорів, головних інженерів, головних бухгалтерів та начальників невідокремлених підрозділів (цехів, дільниць, служб, відділів, лабораторій), їх заступників на підставі подання керівників відокремлених підрозділів і рекомендацій атестаційної комісії апарату управління Товариства;

12.13.19.   на період своєї відсутності (відрядження, відпустка), але не більш ніж 10 робочих днів, покладає виконання обов’язків Голови Виконавчого органу Товариства на одного із членів Виконавчого органу Товариства, за його згодою.

Особа, на яку покладено виконання обов’язків Голови Виконавчого органу Товариства, має такий же обсяг прав і обов’язків, та несе таку ж відповідальність, що і Голова Виконавчого органу Товариства.

Після повернення Голови Виконавчого органу Товариства до виконання своїх обов’язків, повноваження особи, на яку було покладено виконання обов’язків Голови Виконавчого органу Товариства, припиняються автоматично;

12.13.20.   на підставі організаційної структури Товариства, погодженої Наглядовою радою Товариства, затверджувати посадові оклади працівників та штатний розпис Товариства згідно з колективним договором Товариства; 

12.13.21.         призначати на посади (наймати) та звільняти працівників Товариства, затверджувати посадові інструкції;

12.13.22.         приймати рішення про відрядження працівників Товариства, у тому числі закордонні;

12.13.23. вживати заходів щодо заохочення (преміювання) працівників Товариства та накладання стягнень на них;

12.13.24.         підписувати колективний договір, зміни та доповнення до нього;

12.13.25.         здійснювати інші повноваження, які необхідні для забезпечення нормальної роботи Товариства, згідно з цим Статутом, внутрішніми документами Товариства, чинним законодавством України або якщо вони передаються Голові Виконавчого органу Товариства за рішенням інших органів управління Товариства.

12.14. Засідання Виконавчого органу Товариства та прийняття рішень Виконавчим органом Товариства.

12.14.1. Засідання Виконавчого органу Товариства проводяться по мірі необхідності, але не рідше одного разу на місяць. Засідання Виконавчого органу Товариства скликаються Головою Виконавчого органу Товариства самостійно або на вимогу будь-кого з членів Виконавчого органу Товариства. Кожен член Виконавчого органу Товариства має право вимагати проведення засідання Виконавчого органу Товариства та вносити питання до порядку денного засідання.

12.14.2. Голова Виконавчого органу Товариства самостійно визначає дату, час, місце та порядок денний засідання Виконавчого органу Товариства. У випадку скликання засідання Виконавчого органу Товариства на вимогу члена Виконавчого органу Товариства, Голова Виконавчого органу Товариства зобов'язаний призначити засідання Виконавчого органу Товариства у термін, у місці і з порядком денним, які зазначені у вимозі члена Виконавчого органу Товариства.

12.14.3. Голова Наглядової ради та Голова Ревізійної комісії мають право за запитом отримувати інформацію про порядок денний, дату, час і місце проведення засідання Виконавчого органу Товариства. Голова та члени Наглядової ради та Ревізійної комісії мають право бути присутніми на засіданнях Виконавчого органу з правом дорадчого голосу.

12.14.4. Засідання Виконавчого органу Товариства веде Голова Виконавчого органу, а в разі його відсутності – інший член Виконавчого органу Товариства, уповноважений Виконавчим органом Товариства.

12.14.5. Засідання Виконавчого органу Товариства є правомочним, якщо на ньому присутні не менше половини членів Виконавчого органу Товариства. Кожен член Виконавчого органу Товариства має під час проведення засідань Виконавчого органу Товариства один голос.

12.14.6. Усі питання, що віднесені до компетенції Виконавчого органу Товариства, вирішуються колегіально. Рішення Виконавчого органу Товариства приймаються простою більшістю голосів його членів, які присутні на його засіданні. При однаковій кількості голосів голос Голови Виконавчого органу Товариства є вирішальним.

12.14.7. У рішенні Виконавчого органу Товариства обов'язково повинні бути вказані особи, відповідальні за виконання цього рішення. До відома таких осіб рішення Виконавчого органу Товариства доводяться під підпис.

12.14.8. У випадку, коли відомо, що один із членів Виконавчого органу Товариства не може бути присутній на його засіданні з поважних причин (відрядження, відпустка тощо), він має право достроково в письмовій формі проголосувати з питань, винесених на розгляд Виконавчого органу Товариства. Результат письмового голосування такої особи обов'язково враховується при встановленні правомочності засідання Виконавчого органу Товариства і при підведенні підсумків голосування та додається до протоколу засідання Виконавчого органу Товариства.

12.14.9. На засіданні Виконавчого органу Товариства ведеться протокол. Питання, що розглядаються на кожному засіданні Виконавчого органу Товариства, заносяться до протоколу. Протокол засідання Виконавчого органу підписується головуючим та надається за вимогою для ознайомлення члену Виконавчого органу, члену Наглядової ради чи Ревізійної комісії Товариства, представнику профспілкового чи іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

12.14.10. Організацію роботи по веденню протоколів засідань Виконавчого органу Товариства здійснює уповноважена Виконавчим органом Товариства особа. Голова Виконавчого органу Товариства  або особа, що виконує його обов'язки, має право оформляти витяги з протоколів засідання Виконавчого органу Товариства, які засвідчуються його підписом та печаткою Товариства.

12.15.Повноваження Голови Виконавчого органу Товариства та членів Виконавчого органу Товариства припиняються за рішенням Наглядової ради Товариства.

Підстави припинення повноважень Голови та/або члена Виконавчого органу Товариства встановлюються законом, статутом Товариства, а також контрактом, укладеним з Головою та/або членом Виконавчого органу Товариства.

 

13. РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ. АУДИТ ТОВАРИСТВА

 

13.1. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства Загальні збори Товариства обирають Ревізійну комісію.

13.2. Кількісний склад Ревізійної комісії становить 3 члени, у т.ч. Голова Ревізійної комісії.

13.3. Члени Ревізійної комісії обираються виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів терміном на три роки.

13.4. Голова Ревізійної комісії обирається членами Ревізійної комісії з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Ревізійної комісії.

Ревізійна комісія Товариства має право в будь-який час переобрати Голову Ревізійної комісії Товариства.

13.4. Повноваження члена Ревізійної комісії Товариства дійсні з моменту обрання особи в члени Ревізійної комісії Товариства за рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства, якщо інше не встановлено у рішенні Загальних зборів акціонерів Товариства.

13.5. У випадку закінчення строку повноважень членів Ревізійної комісії, вони виконують свої обов’язки до обрання Загальними зборами акціонерів Товариства нового складу Ревізійної комісії.

13.6. Обрання та відкликання членів Ревізійної комісії Товариства відноситься до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів Товариства.

13.7. Кандидатури для обрання  в члени Ревізійної комісії Товариства висуваються акціонерами Товариства та/або їх повноважними представниками. Не заборонено самовисунення акціонера Товариства та/або його представника у кандидати в члени Ревізійної комісії Товариства.

13.8. Обрання членів Ревізійної комісії Товариства на Загальних зборах акціонерів Товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування, відповідно до якого одночасно проводиться голосування з обрання щодо всіх кандидатів в члени Ревізійної комісії Товариства, при цьому кожний акціонер має право віддати належні йому голоси  повністю за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами. Під час проведення кумулятивного голосування загальна кількість голосів кожного акціонера помножується на 3 (три) – кількість членів Ревізійної комісії Товариства. Підраховані у такий спосіб голоси складають загальну кумулятивну кількість голосів акціонера, якими він може розпоряджатися під час проведення кумулятивного голосування за обрання членів Ревізійної комісії Товариства. Кожна голосуюча акція під час проведення кумулятивного голосування надає право акціонерам Товариства та/або їх уповноваженим представникам розпоряджатися під час голосування 3 (трьома) кумулятивними голосами.

13.9. Кожен акціонер Товариства (уповноважений представник акціонера) має право подати свою кандидатуру та/або кандидатуру іншого акціонера Товариства (уповноваженого представника іншого акціонера) та/або іншої фізичної особи для обрання Загальними зборами акціонерів Товариства в члени Ревізійної комісії Товариства, порядок денний яких передбачає вирішення  питання про обрання членів Ревізійної комісії Товариства. Пропозиції мають бути подані письмово до Виконавчого органу Товариства.

13.10. В письмовому поданні щодо кандидатури особи для обрання в члени Ревізійної комісії Товариства обов’язково повинно бути зазначено: Прізвище, Ім’я, По батькові фізичної особи або повну назву юридичної особи кандидата (кандидатів) в члени Ревізійної комісії Товариства, для  кандидата – фізичної особи рік народження, інформація про освіту, місце реєстрації, місце роботи і посаду, інформація про судову заборону займати певні посади та/або займатись певними видами діяльності, а також інформація про непогашені судимості за корисливі і посадові злочини.

13.11. Списки кандидатур осіб для обрання в члени Ревізійної комісії Товариства  вносяться до бюлетенів на голосування, які видаються реєстраційною комісією Товариства акціонерам та/або їх уповноваженим представникам під час реєстрації. При проведенні кумулятивного голосування на Загальних зборах акціонерів Товариства з питання обрання членів Ревізійної комісії Товариства учасники зборів (акціонери та/або їх уповноважені представники) напроти прізвища (назви) кожного кандидата для обрання до Ревізійної комісії Товариства вказують (пишуть, ставлять) кількість голосів, яку вони віддають із своєї загальної кумулятивної кількості голосів за відповідного (відповідних) кандидата (кандидатів). Напроти прізвища кандидата, за якого голоси не віддаються, ставиться прочерк ( - ). Загальна кількість голосів, що віддані акціонером (його представником) за одного або кількох кандидатів не може перевищувати загальної кумулятивної кількості голосів, належних такому акціонеру. Форма і текст бюлетеня для голосування з питання обрання членів Ревізійної комісії Товариства затверджується Наглядовою радою Товариства.

13.12. Обраними до складу Ревізійної комісії Товариства вважаються 3 кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів, порівняно з іншими кандидатами. При підрахунку кумулятивних голосів відданих за кандидатів у члени Ревізійної комісії Товариства мають значення та підлягають урахуванню тільки кумулятивні голоси, віддані за відповідного кандидата.

Члени Ревізійної комісії Товариства вважаються обраними, а Ревізійна комісія Товариства вважається сформованою виключно за умови обрання повного кількісного складу Ревізійної комісії Товариства шляхом кумулятивного голосування.

13.13. Рішення про припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства може бути прийнято Загальними зборами акціонерів Товариства тільки у відношенні всіх членів Ревізійної комісії Товариства (відповідного складу). Рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах акціонерів Товариства.

13.14. За рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства повноваження відповідного складу членів Ревізійної комісії Товариства можуть бути достроково припинені у будь-який час. Рішення про дострокове припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства може бути прийняте Загальними зборами акціонерів Товариства тільки у відношенні всіх членів Ревізійної комісії Товариства. 

13.15. Будь-який член Ревізійної комісії може в будь-який час достроково припинити свої повноваження з власної ініціативи, повідомивши письмово про таке рішення Ревізійну комісію Товариства не менш ніж за 14 днів до дати складання повноважень. Повноваження члена Ревізійної комісії припиняються у випадках фізичної неможливості виконання обов'язків, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, померлим, безвісно відсутнім, а також набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає виконання обов’язків члена Ревізійної комісії Товариства. У вказаних випадках повноваження члена Ревізійної комісії припиняються без рішення Загальних зборів акціонерів з одночасним припиненням договору між Товариством та таким членом Ревізійної комісії Товариства.

13.16. Повноваження членів Ревізійної комісії Товариства виникають з моменту обрання Загальними зборами акціонерів Товариства відповідного складу членів Ревізійної комісії та припиняються в момент прийняття Загальними зборами акціонерів Товариства рішення про відкликання членів Ревізійної комісії Товариства (відповідного складу членів Ревізійної комісії).

13.17. Не можуть бути членами Ревізійної комісії:

13.17.1. члени Наглядової ради Товариства;

13.17.2. члени Виконавчого органу Товариства;

13.17.3. корпоративний секретар;

13.17.4. особа, яка не має повної цивільної дієздатності;

13.17.5. члени інших органів Товариства.

13.18. Члени Ревізійної комісії не можуть входити до складу лічильної комісії Товариства.

13.19. Функції Ревізійної комісії Товариства:

13.19.1.    перевірка виконання планів, у т.ч. фінансового плану, інвестиційних програм та планів розвитку Товариства;

13.19.2.    перевірка дотримання рівня цін, за якими Товариство закупає товари, роботи, послуги, сировину, комплектуючі, матеріали, обладнання, а також реалізує готову продукцію (надає послуги, виконує роботи) на предмет їх відповідності ринковим цінам на дату здійснення фінансових операцій;

13.19.3.    перевірка виконання Виконавчим органом Товариства законодавства України, цього Статуту, рішень Загальних зборів акціонерів Товариства та Наглядової ради Товариства з питань фінансово-господарської діяльності, їх відповідності законодавству України, цьому Статуту та внутрішнім документам Товариства;

13.19.4.    перевірка своєчасності та повноти здійснення розрахунків з бюджетом;

13.19.5.    перевірка використання Товариством розподіленого Загальними зборами акціонерів Товариства чистого прибутку Товариства, нарахування, своєчасності та повноти виплати дивідендів;

13.19.6.    перевірка  одержання (за ставками, які не перевищують ринкові), використання та повернення кредитів;

13.19.7.    перевірка  відповідності законодавству України та Статуту Товариства використання коштів резервного та інших фондів Товариства, що формуються за рахунок прибутку Товариства, та перевірка порядку відчуження майна Товариства щодо його відповідності чинному законодавству, статуту та внутрішнім положенням Товариства;

13.19.8.    перевірка  дотримання Головою та членами Виконавчого органу Товариства наданих їм повноважень щодо розпорядження майном Товариства, вчинення правочинів та проведення фінансових операцій;

13.19.9.    перевірка бухгалтерської документації щодо фінансово-господарської діяльності Товариства, ведення якої забезпечується Виконавчим органом Товариства;

13.19.10.         перевірка порядку укладання угод, укладених від імені Товариства;

13.19.11.         перевірка дотримання порядку сплати акцій акціонерами Товариства у випадку проведення Товариством додаткової емісії акцій;

13.19.12.         аналіз фінансового стану Товариства, її платоспроможності, ліквідності активів, виявлення резервів для поліпшення економічного стану Товариства і розробка рекомендацій для органів управління Товариства;

13.19.13.         аналіз відповідності ведення в Товаристві бухгалтерського і статистичного обліку вимогам законодавства України;

13.19.14.         подання звітів про результати перевірок Загальним зборам акціонерів  Товариства та Наглядовій раді Товариства, надання Загальним зборам акціонерів  Товариства, Наглядовій раді Товариства, Виконавчому органу Товариства на підставі цих звітів рекомендацій;

13.19.15.         надання Загальним зборам акціонерів Товариства та Наглядовій раді Товариства рекомендацій щодо відбору незалежних аудиторів;

13.19.16.         ініціювання скликання позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства в разі виникнення загрози суттєвим інтересам Товариства або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами Товариства.

13.19.17. інші функції, необхідні для реалізації наданих Ревізійній комісії Товариства прав.

13.20.  Ревізійна комісія Товариства має право:

13.20.1.    отримувати від органів управління Товариства, її підрозділів та служб, посадових осіб належні матеріали, бухгалтерські та інші документи протягом 3 днів після їх письмового запиту;

13.20.2.    вимагати скликання Загальних зборів акціонерів Товариства, засідань Виконавчого органу Товариства, Наглядової ради Товариства, у випадках, коли виявлені порушення у фінансово-господарській діяльності потребують рішення відповідних органів управління  Товариства;

13.20.3.    вимагати від посадових осіб Товариства пояснень з питань, що належать до повноважень Ревізійної комісії Товариства;

13.20.4.    проводити службові розслідування;

13.20.5.    отримувати, розглядати звіти аудиторів, складати відповідні висновки;

13.20.6.    залучати на договірній основі до своєї роботи незалежних спеціалістів – аудиторів та консультантів з оплатою їх послуг за рахунок Товариства;

13.20.7.    ініціювати питання про відповідальність працівників Товариства у разі порушення ними положень, правил та інструкцій з питань фінансово-господарської діяльності Товариства.

13.21. Права та обов'язки членів Ревізійної комісії, порядок прийняття нею рішень визначаються Положенням про Ревізійну комісію та договором, що укладається Головою Наглядової ради товариства з кожним членом Ревізійної комісії, з урахуванням положень цього Статуту та чинного законодавства України.

13.22. Ревізійна комісія має право вносити пропозиції до порядку денного Загальних зборів та вимагати скликання позачергових загальних зборів. Члени Ревізійної комісії мають право бути присутніми на Загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.

13.23. Члени Ревізійної комісії мають право брати участь у засіданнях Наглядової ради та Виконавчого органу Товариства у випадках, передбачених законом, цим Статутом або внутрішніми положеннями товариства.

13.24. Ревізійна комісія має право залучати до проведення ревізій та перевірок зовнішніх експертів (у т.ч. аудиторів), кандидатури яких погоджуються Наглядовою радою Товариства.

13.25. Ревізійна комісія інформує Загальні збори акціонерів Товариства про результати перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства, складає та подає на затвердження Загальних зборів акціонерів Товариства висновок з аналізом фінансової звітності Товариства та дотримання Товариством законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, доповідає про результати здійснених нею ревізій та перевірок Загальним зборам акціонерів Товариства або Наглядовій раді Товариства.

13.26. Проведення перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року.

13.26.1. Ревізійна комісія проводить перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року. Виконавчий органу Товариства забезпечує членам Ревізійної комісії доступ до інформації в межах, передбачених Положенням про Ревізійну комісію Товариства.

13.26.2. За підсумками проведення перевірок за результатами фінансового року Ревізійна комісія Товариства складає висновки, які підписуються членами Ревізійної комісії Товариства, які брали участь в перевірці. У разі незгоди члена Ревізійної комісії з будь-якими положеннями зазначеного документа, висновки підписуються членом Ревізійної комісії із зауваженнями, які є їх невід’ємною частиною.

13.26.3. За результатами перевірки ревізійною комісією складаються висновки про перевірку, а в разі виявлення порушень - акт за підписом голови та членів комісії, які брали участь у перевірці. 

13.26.4. Голова Ревізійної комісії представляє на щорічних загальних зборах звіт та висновок за результатами перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за підсумками фінансового року. Висновки Ревізійної комісії затверджують загальні збори. 

13.26.5.Звіт Ревізійної комісії має містити:

13.26.5.1. інформацію про проведені нею планові та позапланові перевірки та складені за їх підсумками висновки з посиланнями на відповідні документи та необхідними поясненнями до них;

13.26.5.2. пропозиції щодо усунення виявлених під час перевірки порушень та недоліків у фінансово-господарській діяльності Товариства;

13.26.5.3. інформацію про достовірність та повноту фінансової звітності, а також рекомендації щодо затвердження її загальними зборами.

13.27. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства

13.27.1. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства проводиться за його рахунок Ревізійною комісією. Така перевірка проводиться з ініціативи Ревізійної комісії, за рішенням Загальних зборів, Наглядової ради, Виконавчого органу Товариства або на вимогу акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги сукупно є власниками більше 10 відсотків простих акцій Товариства.

13.27.2. Незалежно від наявності ревізійної комісії  у Товаристві спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства може проводитися аудитором на вимогу та за рахунок акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги сукупно є власниками більше 10 відсотків простих акцій Товариства.

13.28. Засідання та прийняття рішень Ревізійною комісією.

13.28.1. Засідання Ревізійної комісії скликаються її Головою в разі необхідності, але не рідше одного разу на рік. Будь-хто з членів Ревізійної комісії, Наглядової ради або акціонер (акціонери), які сукупно є власниками більше 10 відсотків простих акцій Товариства, мають право вимагати проведення позачергового засідання Ревізійної комісії, а Голова Ревізійної комісії зобов'язаний в такому випадку скликати та провести таке засідання із запропонованим ініціатором скликання порядком денним.

13.28.2. Засідання Ревізійної комісії веде її Голова.

13.28.3. Ревізійна комісія уповноважена вирішувати питання, віднесені до її компетенції, якщо на її засіданні присутні не менше половини членів її складу.

13.28.4. Усі питання, що віднесені до компетенції Ревізійної комісії, вирішуються колегіально. Кожен член Ревізійної комісії має один голос. Рішення Ревізійної комісії приймаються простою більшістю голосів її членів, які присутні на її засіданні. При однаковій кількості голосів, голос Голови Ревізійної комісії є вирішальним.

13.28.5. На засіданні Ревізійної комісії ведеться протокол, який підписує Голова Ревізійної комісії та її члени, які брали участь у її засіданні.

13.29. Члени Ревізійної комісії несуть відповідальність за відповідність, повноту та об'єктивність відомостей, які містяться у висновках та рішеннях Ревізійної комісії.

За порушення вимог чинного законодавства України, а також положень статуту та інших внутрішніх нормативних документів Товариства, члени Ревізійної комісії можуть бути притягнуті до відповідальності згідно з нормами чинного законодавства України.

Порядок та підстави притягнення членів Ревізійної комісії до відповідальності регулюються нормами чинного законодавства України, статутом та внутрішніми нормативними документами Товариства.

13.30. Аудит Товариства.

13.30.1. Річна фінансова звітність Товариства підлягає обов'язковій перевірці незалежним аудитором.

13.30.2. Посадові особи Товариства зобов'язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Товариства.

13.30.3. Незалежним аудитором не може бути афілійована особа Товариства, афілійована особа посадової особи Товариства, та особа, яка надає консультаційні послуги Товариству.

13.30.4. Висновок аудитора, крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити інформацію про підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період та про факти порушення законодавства (та встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності) під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також оцінку повноти та достовірності відображення фінансово-господарського стану Товариства у його бухгалтерській звітності.

13.30.5. Аудиторська перевірка діяльності Товариства також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником (власниками) більше 10 відсотків простих акцій Товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає з визначеним ним аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, в якому зазначається обсяг перевірки.

Витрати, пов'язані з проведенням перевірки, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка. Загальні збори можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку.

13.30.6. Товариство зобов'язане протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про таку перевірку забезпечити аудитору можливість проведення перевірки. У зазначений строк Виконавчий орган Товариства має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.

13.30.7. Аудиторська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником більше 10 відсотків простих акцій Товариства, може проводитися не частіше двох разів на календарний рік.

13.30.8. У разі проведення аудиту Товариства за заявою акціонера (акціонерів), який є власником (власниками) більше 10 відсотків простих акцій Товариства, Виконавчий орган Товариства на вимогу такого акціонера зобов’язаний надати завірені підписом уповноваженої особи Товариства копії всіх документів протягом п’яти робочих днів з дати отримання відповідного запиту аудитора.

13.30.9. Порядок проведення аудиторських перевірок діяльності Товариства встановлюється цим Статутом Товариства  та чинним законодавством України.

 

14. ЗНАЧНІ ПРАВОЧИНИ ТА ПРАВОЧИНИ,

ЩОДО ВЧИНЕННЯ ЯКИХ Є ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ

 

14.1. Значний правочин - правочин (крім правочину з розміщення Товариством власних акцій), учинений Товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів Товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.

14.2. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається Наглядовою радою Товариства.

  1. У разі неприйняття Наглядовою радою рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, питання про вчинення такого правочину може бути винесене на розгляд Загальних зборів акціонерів Товариства.
  2. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є його предметом, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається Загальними зборами акціонерів Товариства за поданням Наглядової ради.
  3. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах акціонерів Товариства та є власниками голосуючих з цього питання акцій.
  4. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається на Загальних зборах акціонерів Товариства більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.
  5. Якщо на дату проведення Загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться Товариством у ході поточної господарської діяльності, Загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.
  6. Рішення про вчинення Товариством значних правочинів приймаються у вигляді надання або Наглядовою радою Товариства або Загальними зборами акціонерів Товариства (відповідно до компетенції та повноважень органів Товариства) попередньої згоди на вчинення значного правочину. Згода повинна бути попередньою, тобто отриманою Товариством до вчинення правочину.  
  7. Особою, заінтересованою у вчиненні Товариством правочину, вважаються особи, зазначені у ч.2 ст.71 Закону України «Про акціонерні товариства».
  8. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов’язана протягом трьох робочих днів з моменту виникнення у неї заінтересованості проінформувати Товариство про наявність у неї такої заінтересованості.
  9. Виконавчий орган Товариства зобов'язаний протягом п'яти робочих днів з дня отримання відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, надати Наглядовій раді (а за відсутності наглядової ради - кожному акціонеру персонально) інформацію стосовно правочину, у вчиненні якого є заінтересованість, зокрема про:

1) предмет правочину;

2) вартість одиниці товару або послуг, якщо вона передбачена правочином;

3) загальну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг;

4) особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину.

  1. У разі якщо правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси Товариства, Наглядова рада може заборонити його вчинення або винести розгляд цього питання на Загальні збори.
  2. Наглядова рада протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Виконавчого органу інформації про правочин, у вчиненні якого є заінтересованість, зобов’язана прийняти рішення щодо вчинення такого правочину Товариством або про відмову від його вчинення.
  3. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом Наглядової ради, вона не бере участі в голосуванні з питання вчинення такого правочину. Якщо більшість членів Наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину, або якщо Наглядова рада не була створена або не прийняла рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, протягом строку, встановленого
    п. 14.13 Статуту Товариства, це питання виноситься на розгляд Загальних зборів.
  4. Наглядова рада може прийняти рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину.
  5. Порядок вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість, визначається законом, цим Статутом та внутрішніми документами Товариства.
  6. Враховуючи те, що основним видом діяльності Товариства є передача, постачання та виробництво електричної енергії, які є ліцензованими видами діяльності та мають особливості, викликані об'єктивними умовами функціонування електроенергетичної галузі, а саме постійним і безперервним збалансуванням виробництва і споживання електричної енергії, постійним виконанням Товариством диспетчерських (оперативно-технологічних) команд єдиної енергетичної системи України, враховуючи забезпечення постійного та безперервного постачання електричної енергії, яке є основою господарської діяльності Товариства, Загальні збори акціонерів Товариства вирішили попередньо схвалити та надати попередню згоду на вчинення Товариством значних правочинів, а саме:

- правочинів з купівлі та продажу електричної енергії;

- надання Товариству послуг з транспортування, вантажів та виконання інших послуг для потреб Товариства, що надаються підрозділами Укрзалізниці.

 

15. ТРУДОВИЙ КОЛЕКТИВ

 

15.1. Трудовий колектив Товариства складають всі громадяни, що своєю працею беруть участь у його діяльності на основі трудового договору, контракту, угоди, а також інших форм, що регламентують трудові відносини співробітника з Товариством.

15.2. Трудові відносини працівників Товариства регулюються чинним законодавством України про працю, колективними договорами та індивідуальними трудовими договорами.

15.3. Органом самоврядування трудового колективу Товариства є загальні збори (конференція)  членів трудового колективу.

15.4. Загальні збори членів трудового колективу Товариства:

  • вносять пропозиції Виконавчому органу  щодо переліку і порядку надання робітникам Товариства соціальних пільг;
  • з метою посилення матеріальної зацікавленості працівників у виконанні планів і договірних зобов'язань, підвищення ефективності виробництва і якості роботи, вносять на розгляд Виконавчому органу  пропозиції, що стосуються системи преміювання, винагороди за підсумками роботи за рік, заохочення винахідницької і раціоналізаторської діяльності, інших форм матеріального заохочення, а також про надання робітникам державних нагород;
  • вирішують інші питання, передбачені чинним законодавством України.

15.5. Загальні збори членів трудового колективу вправі передавати право на ведення переговорів і укладання колективного договору від імені трудового колективу профспілковому комітету або іншому обраному і наділеному відповідними повноваженнями органу.

 

16. ОБЛІК І ЗВІТНІСТЬ

 

16.1. Фінансово-господарська діяльність Товариства здійснюється відповідно до планів, що затверджуються Загальними зборами акціонерів Товариства.

16.2. Господарський рік починається 1 січня і закінчується 31 грудня.

16.3.    Оперативний, бухгалтерський і статистичний облік та звітність Товариства ведуться в порядку й обсягах, встановлених чинним законодавством України.

16.4.    Відповідальність за організацію, стан і достовірність оперативного, бухгалтерського, податкового і статистичного обліку в Товаристві, своєчасне подання річного звіту, іншої фінансової і статистичної звітності, адміністративних даних у відповідні органи, а також даних про діяльність Товариства, що надаються акціонерам, кредиторам і в засоби масової інформації, несе Голова Виконавчого органу Товариства відповідно до чинного законодавства України і цього Статуту.

16.5.    Дані, що містяться в річному звіті Товариства, який надається Загальним зборам акціонерів, бухгалтерському балансі, рахунку прибутків і збитків, підтверджуються Ревізійною комісією Товариства.

Товариство публікує для загального відома річний звіт, бухгалтерський баланс, відомості про прибутки і збитки, а також іншу інформацію у випадках та порядку, встановленому законодавством.

Перед опублікуванням  вищевказаних документів Товариство зобов'язане залучити для перевірки і підтвердження річної фінансової звітності незалежного аудитора, не зв'язаного майновими інтересами з Товариством, її акціонерами і членами органів управління Товариства.

16.6.    Фінансові результати діяльності Товариства визначаються відповідно до річного звіту і балансу, що затверджуються Загальними зборами акціонерів.

 

17. ПОРЯДОК ВНЕСЕННЯ ЗМІН І ДОПОВНЕНЬ ДО СТАТУТУ Товариства

 

17.1. Зміни та доповнення до Статуту Товариства вносяться за рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства, прийнятих більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах акціонерів Товариства та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій. Зміни та доповнення до Статуту Товариства набирають чинності з дня державної реєстрації цих змін відповідно до чинного законодавства України.

17.2. Реєстрація змін та доповнень до Статуту Товариства здійснюється в порядку, визначеному чинним законодавством України.

 

18. ПРИПИНЕННЯ ДІЯЛЬНОСТІ Товариства

 

  1. Товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.
  2. Добровільне припинення Товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів у порядку, передбаченому чинним законодавством України.
  3. Злиття, приєднання, поділ, виділ та перетворення Товариства здійснюються за рішенням Загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів влади.
  4. У випадках, передбачених законом, поділ Товариства або виділ з його складу одного чи кількох акціонерних товариств здійснюється за рішенням відповідних державних органів або за рішенням суду. Товариство не може одночасно здійснювати злиття, приєднання, поділ, виділ та/або перетворення.
  5. Акції Товариства, при припиненні внаслідок поділу/ злиття/ приєднання, конвертуються в акції товариств-правонаступників та розміщуються серед їх акціонерів.
  6. Акції Товариства, при перетворенні, конвертуються в частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника та розподіляються серед його учасників.
  7. Порядок конвертації акцій Товариства, що припиняється, в акції новоствореного (новостворених) акціонерного товариства встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового України.
  8. Злиття, поділ або перетворення Товариства/ приєднання Товариства до іншого акціонерного товариства / виділ Товариства / приєднання Товариства до іншого акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про припинення Товариства та про реєстрацію підприємницького товариства-правонаступника (товариств-правонаступників).
  9. Протягом 30 днів з дати прийняття Загальними зборами акціонерів Товариства рішення про припинення Товариства шляхом поділу, перетворення, а також про виділ, а в разі припинення шляхом злиття або приєднання - з дати прийняття відповідного рішення загальними зборами останнього з акціонерних товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, Товариство зобов'язане письмово повідомити про це кредиторів Товариства і опублікувати в офіційному друкованому органі повідомлення про ухвалене рішення. Товариство зобов'язане також повідомити про прийняття такого рішення кожну фондову біржу, на якій воно пройшло процедуру лістингу.
  10. Злиттям Товариства з іншим є виникнення нового акціонерного товариства-правонаступника з передачею йому згідно з передавальними актами всього майна, всіх прав та обов'язків двох або більше акціонерних товариств одночасно з їх припиненням. Товариство може брати участь у злитті лише з іншим акціонерним товариством.
  11. Приєднанням Товариства є припинення Товариства з передачею ним  згідно з передавальним актом усього свого майна, прав та обов'язків іншому акціонерному товариству-правонаступнику. Товариство може приєднатися лише до іншого акціонерного товариства.
  12. Поділ Товариства є припинення Товариства з передачею всього його майна,  прав та обов'язків двом чи більше новим акціонерним товариствам-правонаступникам згідно з розподільним балансом.
  13. Виділ Товариства є створення одного чи кількох акціонерних товариств із передачею йому (їм) згідно з розподільним балансом частини майна, прав та обов'язків Товариства, без його припинення. З Товариства може виділитися лише акціонерне товариство.
  14. Перетворенням Товариства є зміна його організаційно-правової форми з його припиненням та передачею всього майна,  його прав і обов'язків підприємницькому товариству-правонаступнику згідно з передавальним актом. Товариство може перетворитися лише на інше господарське товариство або виробничий кооператив.
  15. Зміна типу Товариства з публічного та приватне або з приватного на публічне не є його перетворенням.
  16. Порядок злиття, приєднання, поділу, виділу, перетворення визначається законодавством України.
  17. Добровільна ліквідація Товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів акціонерів  Товариства  у порядку, передбаченому Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства. Інші підстави та порядок ліквідації Товариства визначаються законодавством.
  18. Отримані в результаті ліквідаційної процедури кошти спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у черговості, визначеній законом.
  19. Майно, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, розподіляється між акціонерами пропорційно вартості належних їм акцій у шестимісячний строк після опублікування інформації про ліквідацію Товариства.

У разі спору між акціонерами щодо розподілу майна, такий розподіл відкладається до вирішення спору.

Майно, передане Товариству акціонерами у користування, повертається у натуральній формі без винагороди.

 

19. МОБІЛІЗАЦІЙНА РОБОТА, ЦИВИЛЬНА ОБОРОНА, ОХОРОНА ТА ЗАХИСТ ДЕРЖАВНОЇ ТАЄМНИЦІ

 

19.1. Товариство розробляє та здійснює заходи мобілізаційної роботи, цивільної оборони, захисту державної і комерційної таємниці та конфіденційної інформації, що є власністю держави і Товариства у мирний час та в умовах надзвичайного стану і особливого періоду, відповідно до вимог чинного законодавства.

Захист державної таємниці здійснюється Товариство у відповідності із Законом України “Про державну таємницю” та інших законодавчих актів з цього питання.

19.2. Товариство розробляє та здійснює заходи по охороні об’єктів та майна Товариства і встановлює особливий режим допуску на об’єктах електроенергетики згідно вимог законодавства України.

19.3. Генеральний директор відповідає за організацію та стан мобілізаційної роботи в Товаристві, виконання мобілізаційного завдання, збереження мобілізаційного резерву, ведення військового обліку та бронювання військовозобов’язаних, а також за ведення роботи, пов’язаної із захистом державної і комерційної таємниці та конфіденційної інформації.

 

Голова Загальних зборів акціонерів

 

_______________________________________________ / _______________

 

 

Секретар Загальних зборів акціонерів

 

_______________________________________________ / ________________

 

 

  • Доступ до публічної інформації
  • Персональний кабінет ПАТ "Вінницяобленерго"
  • SMS повідомлення з показниками
  • ПАТ "Вінницягаз"
  • Кол-центр
  • IНФОРМАЦIЙНО- КОНСУЛЬТАЦIЙНИЙ ЦЕНТР
  • Телефон довіри
  • Як отримати субсидію?
  • Структурні одиниці
  • УЧБОВИЙ ЦЕНТР
  • Інтегрована система менеджменту
  • Охорона праці