Акціонерам

Протокол позачергових загальних зборів акціонерів

09 березня 2016

Протокол № 1/2016

позачергових загальних зборів акціонерів

(надалі – Збори; Загальні збори)

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»

(надалі – Товариство або ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»)

м. Вінниця 02 березня 2016 року

Дата проведення Загальних зборів: 02 березня 2016 року.

Час проведення Загальних зборів: 11:00 за київським часом.

Місце проведення Загальних зборів: м. Вінниця, вул. 1-го Травня, буд.2, приміщення актового залу ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах: 25 лютого 2016 року.

Позачергові загальні збори акціонерів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» відкрив Генеральний директор

ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» пан Поліщук Андрій Леонідович, який проінформував учасників Зборів, що у відповідності до ст.47 Закону України «Про акціонерні товариства» та Статуту Товариства, Наглядовою радою ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» (протокол засідання Наглядової ради № 21/01/2016 від 21 січня 2016 року) було прийнято рішення про проведення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ«ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

Генеральний директор ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» пан Поліщук Андрій Леонідович доповів про заходи щодо підготовки та проведення позачергових загальних зборів акціонерів.

Для перевірки повноважень акціонерів та їх представників, що прибули для участі у Загальних зборах, на підставі укладеної додаткової угоди № 6 від 26 лютого 2016 р. до Договору від 18.04.2012р. № 108/2012 про відкриття рахунків у цінних паперах власникам іменних цінних паперів, у відповідності до Статуту Товариства та рішення Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» (протокол засідання Наглядової ради № 19/02/2016 від 19 лютого 2016 року) з метою здійснення реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у позачергових загальних зборах акціонерів
ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО», що скликані на 02.03.2016 року, долучили депозитарну установу Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ РЕЄСТР» (надалі – Депозитарна установа) (ідентифікаційний код 21656006) та призначили (обрали) реєстраційну комісію позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» у наступному складі:

- Куликова Людмила Олексіївна - член реєстраційної комісії (представник Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ РЕЄСТР»);

- Лагодюк Євгеній Степанович - член реєстраційної комісії (представник Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ РЕЄСТР»);

- Новоторов Олександр Леонідович - член реєстраційної комісії (представник Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ РЕЄСТР»).

До початку проведення реєстрації, рішенням засідання Реєстраційної комісії Головою Реєстраційної комісії в порядку, передбаченому ст. 40 Закону України «Про акціонерні товариства», одноголосно обрано пана Новоторова Олександра Леонідовича.

(Протокол № 1 від 02.03.2016 р. засідання Реєстраційної комісії про обрання Голови Реєстраційної комісії додається до протоколу Загальних зборів).

Місце проведення реєстрації акціонерів для участі у позачергових загальних зборах - Україна, м. Вінниця, вул. 1-го Травня, буд. 2, к.506.

Початок реєстрації акціонерів, які прибули для участі у позачергових загальних зборах - 09.30 год. 02.03.2016 р.

Закінчення реєстрації акціонерів, які прибули для участі у позачергових загальних зборах– 10.30 год. 02.03.2016 р.

Слово надано Голові Реєстраційної комісії пану Новоторову Олександру Леонідовичу, який повідомив наступне:

Статутний капітал Товариства сформований у розмірі – 30 973 660 (тридцять мільйонів дев’ятсот сімдесят три тисячі шістсот шістдесят) гривень.

Статутний капітал Товариства поділений на 3 097 366 (три мільйони дев’яносто сім тисяч триста шістдесят шість) простих іменних акцій, номінальною вартістю 10,00 грн. (десять гривень нуль копійок) кожна.

Реєстрацію акціонерів (їх представників), які прибули для участі у Загальних зборах, проведено на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах (надалі – перелік акціонерів), складеному на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення Загальних зборів, тобто на 24.00 год. 25.02.2016 року в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, з зазначенням загальної кількості цінних паперів кожного акціонера та кількості належних йому голосуючих цінних паперів.

Згідно переліку акціонерів станом на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення Загальних зборів акціонерів, тобто на 24.00 год. 25.02.2016 року, загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах становить – 383 ( триста вісімдесят три) особи.

На дату складання переліку акціонерів станом на 24.00 год. 25.02.2016 року, на особовому рахунку емітента не обліковується жодної штуки викуплених емітентом власних простих іменних акцій.

На дату складання переліку акціонерів станом на 24.00 год. 25.02.2016 року, кількість голосуючих цінних паперів, відносно якої визначається кворум, становить – 3 087 423 шт.

Необхідна для кворуму кількість акцій (голосів) – 1 543 712 шт. (більш як 50 % голосуючих акцій).

Під час реєстрації, Реєстраційна комісія перевірила та підтвердила повноваження кожного учасника Загальних зборів.

Згідно складеного Реєстраційною комісією переліку акціонерів, які зареєструвались для участі у Загальних зборах, для участі у Загальних зборах зареєструвались 7 акціонерів (їх представників), яким у сукупності належить 3 018 181 (три мільйона вісімнадцять тисяч что вісімдесят одна ) шт. простих іменних акцій, в тому числі кількість цінних паперів, які враховуються при визначенні кворуму становить 3 018 181 (Три мільйони вісімнадцять тисяч сто вісімдесят одна) шт. простих іменних акцій.

Згідно складеного Реєстраційною комісією переліку акціонерів, які зареєструвались для участі у Загальних зборах, загальна кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій Товариства, які зареєструвались для участі у Загальних зборах становить 3 018 181 (Три мільйони вісімнадцять тисяч сто вісімдесят один) голос.

Згідно складеного Реєстраційною комісією переліку акціонерів, які зареєструвались для участі у Загальних зборах, кількість цінних паперів (голосів), що не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента у відповідності до абзацу другого пункту 10 Розділу VI ПРИКІНЦЕВІ ТА ПЕРЕХІДНІ ПОЛОЖЕННЯ Закону України «Про депозитарну систему України» становить – 0 шт., що відповідає – 0,00% (від загальної кількості цінних паперів, які не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента).

Перелік акціонерів, які зареєструвались для участі 02.03.2016 року у Загальних зборах, підписано Головою Реєстраційної комісії.

(Перелік акціонерів та їх представників, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, додається до протоколу Загальних зборів).

На момент закінчення реєстрації -10:30 год. 02.03.2016 року – Реєстраційною комісією для участі у Загальних зборах зареєстровано акціонерів (представників акціонерів), які сукупно є власниками 97,7573 відсотка (дев’яносто сім цілих, 7573 десятитисячних відсотка) голосуючих акцій ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» (від загальної кількості голосів, які враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента).

Загальна кількість довіреностей отриманих (зареєстрованих) під час проведення реєстрації 5 штук.

Кількість прийнятих рішень про відмову від реєстрації акціонерів (представників акціонерів) - 0 штук.

Враховуючи, що привілейованих акцій ПУБЛІЧНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» не емітовано, а для участі у Загальних зборах зареєструвались акціонери (представники акціонерів), які сукупно є власниками 97,7573% голосуючих акцій Товариства, у відповідності до частини 1 статті 41 Закону України «Про акціонерні товариства» Реєстраційною комісією зафіксовано наявність кворуму Загальних зборів 02.03.2016 року.

Загальна кількість голосуючих акцій з питань порядку денного (кворум Загальних зборів) - 3 018 181 (Три мільйони вісімнадцять тисяч сто вісімдесят один) голос.

(Протокол № 2 від 02.03.2016 р. засідання Реєстраційної комісії про результати реєстрації акціонерів (їх представників) на Загальних зборах та наявність кворуму додається до протоколу Загальних зборів).

Відповідно до частини 2 статті 41 Закону України «Про акціонерні товариства» позачергові загальні збори акціонерів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» визнаються правомочними (мають кворум), оскільки у них беруть участь акціонери (у тому числі через своїх представників), які сукупно є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій.

Відповідно до пункту 2 частини 2 статті 52 Закону України «Про акціонерні товариства» Наглядовою радою Товариства було прийнято рішення (протокол засідання Наглядової ради № 21/01/2016 від 21 січня 2016 року) про затвердження порядку денного (переліку питань), що виносяться на розгляд Зборів.

Генеральний директор ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» пан Поліщук Андрій Леонідович ознайомив присутніх із порядком денним Загальних зборів, який було доведено до кожного акціонера ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» в порядку, передбаченому законодавством України та Статутом ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»:

ПОРЯДОК ДЕННИЙ ЗБОРІВ (ПЕРЕЛІК ПИТАНЬ, ЩО ВИНОСЯТЬСЯ НА ГОЛОСУВАННЯ)

(надалі – порядок денний):

Прийняття рішення про обрання складу і членів лічильної комісії позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» та про припинення їх повноважень.
Прийняття рішення про передачу повноважень лічильної комісії загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» депозитарній установі –
ТОВ «УКРЕНЕРГОРЕЄСТР» та затвердження умов договору, що укладатиметься з цією депозитарною установою.
Обрання голови і секретаря позачергових загальних зборів акціонерів
ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».
Затвердження порядку (регламенту) проведення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» та зміна послідовності розгляду питань, винесених на розгляд позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».
Внесення змін до статуту ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».
Внесення змін до положень, що регламентують діяльність органів управління і контролю ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».
Про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради
ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».
Про обрання членів Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».
Про обрання Голови Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».
Затвердження умов договорів (цивільно-правових або трудових), що укладатимуться з Головою та членами Наглядової ради
ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»; обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з Головою та членами Наглядової ради
ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».
Про участь ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» в об’єднаннях з іншими суб’єктами господарської діяльності.

Оскільки Загальні збори акціонерів є правомочними, Генеральним директором ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» паном Поліщуком Андрієм Леонідовичем оголошено Загальні збори відкритими, Загальні збори перейшли до розгляду першого питання порядку денного.

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

РОЗГЛЯД ПИТАНЬ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

З ПЕРШОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: ПРИЙНЯТТЯ РІШЕННЯ ПРО ОБРАННЯ СКЛАДУ І ЧЛЕНІВ ЛІЧИЛЬНОЇ КОМІСІЇ ПОЗАЧЕРГОВИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» ТА ПРО ПРИПИНЕННЯ ЇХ ПОВНОВАЖЕНЬ.

СЛУХАЛИ: Генерального директора ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» пана Поліщука Андрія Леонідовича, яким для надання акціонерам роз’яснень щодо порядку голосування, проведення підрахунку голосів під час голосувань на Загальних зборах, оформлення результатів голосування відповідними протоколами, а також для вирішення інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, запропоновано обрати Лічильну комісію та затвердити її склад.

Враховуючи, що кількість власників простих іменних акцій
ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» складає понад 100 осіб, склад Лічильної комісії, у відповідності до ст. 44 Закону України «Про акціонерні товариства», запропоновано затвердити у кількості 3-х осіб.

Проект рішення з цього питання порядку денного надійшов від акціонера Товариства ТОВ «Луганське енергетичне об’єднання», який був врахований і викладений в бюлетені, затвердженому Наглядовою радою Товариства (протокол №19/02/2016 від 19 лютого 2016 року).

Генеральним директором ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» паном Поліщуком Андрієм Леонідовичем запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 1.

Проект рішення оголошено на Загальних зборах.

На підставі рішення Наглядової ради Товариства (протокол засідання Наглядової ради № 26/02/2016 від 26 лютого 2016 року) здійснення підрахунку голосів (складення протоколу про підсумки голосування) з цього питання порядку денного забезпечується Реєстраційною комісією Зборів.

Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 1.

Форма і текст бюлетеня для голосування, відповідно до ч. 3 ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол засідання Наглядової ради № 19/02/2016 від 19 лютого 2016 року).

Підрахунок голосів здійснено Реєстраційною комісією.

Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:

Кількість голосів «ЗА», «ПРОТИ» і «УТРИМАЛИСЬ» щодо проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування:

	Кількість голосів	Відсоток від кворуму
«ЗА»	3 018 181	100,0000
«ПРОТИ»	0	0,0000
«УТРИМАЛИСЬ»	0	0,0000

При цьому Реєстраційною комісією було встановлено, що:

Кількість голосів

Відсоток від кворуму

«НЕ ГОЛОСУВАЛИ»

0,0000

Не враховувались під час голосування за недійсними бюлетенями

0,0000

РІШЕННЯ ПРИЙНЯТЕ.

Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.

Рішення Загальних зборів з питання порядку денного, що голосується приймається простою більшістю (більш як 50 відсотків) голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

(Протокол № 3 від 02.03.2016 року засідання Реєстраційної комісії про підсумки голосування з питання обрання складу Лічильної комісії додається до протоколу Загальних зборів. Протокол підписано членами Реєстраційної комісії).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ, ПРИЙНЯЛИ НАСТУПНЕ РІШЕННЯ:

1.1. Для роз’яснення щодо порядку голосування, проведення підрахунку голосів під час голосувань, оформлення результатів голосувань з питань порядку денного, а також для вирішення інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на позачергових загальних зборах акціонерів
ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО», призначених на 02.03.2016р., долучити до участі у роботі лічильної комісії позачергових загальних зборів акціонерів
ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» депозитарну установу Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ РЕЄСТР» (ідентифікаційний код 21656006).

1.2. Обрати лічильну комісію позачергових загальних зборів акціонерів
ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» у наступному складі:

- Овденко Галина Володимирівна (представник Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ РЕЄСТР») - Голова лічильної комісії;

- Лагодюк Євгеній Степанович (представник Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ РЕЄСТР») - Секретар лічильної комісії;

- Новоторов Олександр Леонідович (представник Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ РЕЄСТР») - член лічильної комісії.

1.3. Припинити повноваження обраної лічильної комісії позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО», що скликані на 02.03.2016р., з моменту завершення таких позачергових загальних зборів акціонерів
ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

Лічильній комісії запропоновано приступити до роботи.

Подальший підрахунок голосів під час голосувань з пропозицій по питаннях порядку денного здійснює Лічильна комісія.

Голова Лічильної комісії пані Овденко Галина Володимирівна, у порядку, передбаченому ст. 42-44 Закону України «Про акціонерні товариства», роз’яснила присутнім акціонерам (їх представникам) порядок проведення голосування на Загальних зборах, а саме:

- голосування з усіх питань на Загальних зборах проходить з використанням наданих кожному акціонеру під час проведення реєстрації бюлетенів для голосування, форма і текст яких відповідають вимогам ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» та затверджені рішенням Наглядової ради;

- одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування;

- визнання бюлетеня недійсним та не врахування його під час підрахунку голосів можливо лише з підстав, визначених ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства», а саме у разі, якщо бюлетень відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка або у разі відсутності на бюлетені підпису акціонера (представника). Недійсні бюлетені не враховуються під час підрахунку голосів;

- проголосований бюлетень, засвідчений підписом акціонера (представника) надається Лічильній комісії по закінченні обговорення та винесення на голосування пропозиції з відповідного питання порядку денного;

- підрахунок голосів здійснює Лічильна комісія. За підсумками кожного голосування складається окремий протокол, що підписується всіма членами Лічильної комісії;

- рішення Загальних зборів з питань порядку денного №№ 1–4, 6-7, 9-11 приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах;

- рішення Загальних зборів з питання порядку денного № 5 приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах;

- рішення Загальних зборів з питання порядку денного № 8 приймаються кумулятивним голосуванням.

Кумулятивне голосування - це голосування під час обрання органів товариства, коли загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу акціонерного товариства, що обираються, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами. Акціонер при кумулятивному голосуванні заповнює бюлетень шляхом зазначення кількості голосів, яку акціонер віддає за кандидата (кандидатів, між якими він розподіляє свої голоси).

Відповідно до абзацу другого статті 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" акція є неподільною. Враховуючи зазначене, голос, який надає акціонеру голосуюча акція, є неподільним, тому якщо акціонер під час обрання органу товариства шляхом кумулятивного голосування розподіляє свої голоси між кількома кандидатами, він може віддати за кожного з кандидатів тільки цілу кількість голосів.

Якщо кількість голосів, яку акціонер (його представник) віддав за кандидата (кандидатів), перевищує загальну кількість голосів, яку такий акціонер має під час кумулятивного голосування, то голоси акціонера не враховуються Лічильною комісією при підрахунку голосів.

Якщо кількість голосів, яку акціонер (його представник) віддав за кандидата (кандидатів), є меншою загальної кількості голосів, яку такий акціонер має під час кумулятивного голосування, то Лічильною комісією враховуються голоси акціонера віддані за кандидата (кандидатів)

- підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах після складання Лічильною комісією відповідного протоколу. Протоколи про підсумки голосування додаються до протоколу Загальних зборів;

- рішення Загальних зборів акціонерного товариства вважається прийнятим з моменту складення протоколів про підсумки голосування.

Також, Голова Лічильної комісії пані Овденко Галина Володимирівна, звернула увагу акціонерів, що відповідно до п.10 розділу VI Закону України «Про депозитарну систему України» у разі якщо власник цінних паперів до 12 жовтня 2014 року не уклав з обраною емітентом депозитарною установою (ТОВ «УКРЕНЕРГОРЕЄСТР») договору про обслуговування рахунка в цінних паперах від власного імені або не здійснив переказ належних йому прав на цінні папери на свій рахунок у цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі, цінні папери такого власника (які дають право на участь в органах емітента) не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента.

Обмеження щодо врахування цінних паперів при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента встановлені Депозитарною установою в системі депозитарного обліку 13 жовтня 2014 року. Скасування таких обмежень здійснюється Депозитарною установою протягом одного робочого дня після укладення власником цінних паперів з депозитарною установою договору про обслуговування рахунка в цінних паперах.

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

З ДРУГОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: ПРИЙНЯТТЯ РІШЕННЯ ПРО ПЕРЕДАЧУ ПОВНОВАЖЕНЬ ЛІЧИЛЬНОЇ КОМІСІЇ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ

ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» ДЕПОЗИТАРНІЙ УСТАНОВІ – ТОВ «УКРЕНЕРГОРЕЄСТР» ТА ЗАТВЕРДЖЕННЯ УМОВ ДОГОВОРУ, ЩО УКЛАДАТИМЕТЬСЯ З ЦІЄЮ ДЕПОЗИТАРНОЮ УСТАНОВОЮ.

СЛУХАЛИ: Генерального директора ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» пана Поліщука Андрія Леонідовича, яким для виконання функцій лічильної комісії, в тому числі: здійснення підрахунку результатів голосувань з питань порядку денного зборів акціонерів, складання протоколів про підсумки голосування та надання роз’яснень щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на зборах акціонерів, запропоновано передати повноваження лічильної комісії на наступних загальних зборах акціонерів

ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» депозитарній установі Товариству з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ РЕЄСТР» (ідентифікаційний код 21656006), з відповідним затвердженням умов договору про надання послуг по інформаційному та організаційному забезпеченню проведення загальних зборів акціонерів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО», який зокрема передбачає також і передачу повноважень реєстраційної комісії загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

Генеральним директором ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» паном Поліщуком Андрієм Леонідовичем запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 2.

Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 2.

Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:

	Кількість голосів	Відсоток від кворуму
«ЗА»	3 018 181	100,0000
«ПРОТИ»	0	0,0000
«УТРИМАЛИСЬ»	0	0,0000

При цьому Лічильною комісією було встановлено, що :

Кількість голосів

Відсоток від кворуму

«НЕ ГОЛОСУВАЛИ»

0,0000

Не враховувались під час голосування за недійсними бюлетенями

0,0000

РІШЕННЯ ПРИЙНЯТЕ.

Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.

Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

(Протокол № 1 від 02.03.2016 року засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ, ПРИЙНЯЛИ НАСТУПНЕ РІШЕННЯ:

2.1. Для виконання функцій лічильної комісії, в тому числі: здійснення підрахунку результатів голосувань з питань порядку денного зборів акціонерів, складання протоколів про підсумки голосування та надання роз’яснень щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на зборах акціонерів, передати повноваження лічильної комісії загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» депозитарній установі Товариству з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ РЕЄСТР» (ідентифікаційний код 21656006), з відповідним затвердженням умов договору про надання послуг по інформаційному та організаційному забезпеченню проведення загальних зборів акціонерів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО», який зокрема передбачає також і передачу повноважень реєстраційної комісії загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

2.2. Доручити Генеральному директору ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» підписати договір про надання Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ РЕЄСТР» (ідентифікаційний код 21656006) послуг по інформаційному та організаційному забезпеченню проведення загальних зборів акціонерів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

З ТРЕТЬОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: ОБРАННЯ ГОЛОВИ І СЕКРЕТАРЯ ПОЗАЧЕРГОВИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

СЛУХАЛИ: Генерального директора ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» пана Поліщука Андрія Леонідовича, яким для проведення Загальних зборів та оформлення протоколу запропоновано обрати Голову та секретаря Зборів, а саме:

Обрати головою позачергових загальних зборів акціонерів
ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» Уманську Олену Петрівну.
Обрати секретарем позачергових загальних зборів акціонерів
ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» Марценюка Анатолія Олександровича.

Генеральним директором ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» паном Поліщуком Андрієм Леонідовичем запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 3.

Проект рішення оголошено на Загальних зборах.

Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 3.

Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:

	Кількість голосів	Відсоток від кворуму
«ЗА»	3 018 181	100,0000
«ПРОТИ»	0	0,0000
«УТРИМАЛИСЬ»	0	0,0000

При цьому Лічильною комісією було встановлено, що :

Кількість голосів

Відсоток від кворуму

«НЕ ГОЛОСУВАЛИ»

0,0000

Не враховувались під час голосування за недійсними бюлетенями

0,0000

РІШЕННЯ ПРИЙНЯТЕ.

Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.

Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

(Протокол № 2 від 02.03.2016 року засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ, ПРИЙНЯЛИ НАСТУПНЕ РІШЕННЯ:

3.1. Обрати головою позачергових загальних зборів акціонерів
ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» Уманську Олену Петрівну.

3.2. Обрати секретарем позачергових загальних зборів акціонерів
ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» Марценюка Анатолія Олександровича.

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

На підставі прийнятого рішення, далі Загальні збори акціонерів веде Головуюча на Загальних зборах - пані Уманська Олена Петрівна.

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

З ЧЕТВЕРТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: ЗАТВЕРДЖЕННЯ ПОРЯДКУ (РЕГЛАМЕНТУ) ПРОВЕДЕННЯ ПОЗАЧЕРГОВИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» ТА ЗМІНА ПОСЛІДОВНОСТІ РОЗГЛЯДУ ПИТАНЬ, ВИНЕСЕНИХ НА РОЗГЛЯД ПОЗАЧЕРГОВИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ

ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

СЛУХАЛИ: Голова Зборів пані Уманська Олена Петрівна повідомила, що від акціонера Товариства ТОВ «Луганське енергетичне об’єднання» надійшов проект рішення з цього питання порядку денного, який був врахований і викладений в бюлетені, затвердженому Наглядовою радою Товариства (протокол № 19/02/2016 від 19 лютого 2016 року).

Головуючою на Загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 4.

Проект рішення оголошено на Загальних зборах.

Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 4.

Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:

	Кількість голосів	Відсоток від кворуму
«ЗА»	3 018 181	100,0000
«ПРОТИ»	0	0,0000
«УТРИМАЛИСЬ»	0	0,0000

При цьому Лічильною комісією було встановлено, що :

Кількість голосів

Відсоток від кворуму

«НЕ ГОЛОСУВАЛИ»

0,0000

Не враховувались під час голосування за недійсними бюлетенями

0,0000

РІШЕННЯ ПРИЙНЯТЕ.

Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.

Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

(Протокол № 3 від 02.03.2016 року засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ, ПРИЙНЯЛИ НАСТУПНЕ РІШЕННЯ:

4.1. Затвердити наступний порядок (регламент) проведення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»:

голосування на загальних зборах здійснювати наступним чином: (і) з процедурних питань голосувати підняттям бюлетенів для голосування; (іі) з питань порядку денного загальних зборів голосувати бюлетенем для голосування;
для доповідей з питань порядку денного надавати до 10 хвилин;
прийняття рішень здійснюється шляхом голосування за запропоновану пропозицію в цілому; у разі якщо жодна із запропонованих пропозицій не набере необхідної кількості голосів, рішення з питання порядку денного вважається неприйнятим (голосування по частинам пропозиції не допускається);
питання від учасників загальних зборів передаються секретарю загальних зборів виключно у письмовій формі із зазначенням прізвища, імені та по-батькові (повного найменування) акціонера (його представника), який ініціює питання;
питання в усній формі, а також анонімні питання не розглядаються;
направлені секретарю загальних зборів питання передаються голові загальних зборів та розглядаються у заключній частині загальних зборів товариства після розгляду всіх питань порядку денного загальних зборів;
для відповідей на питання, отримані від учасників загальних зборів, надавати до 20 хвилин;
для підрахунку лічильною комісією результатів голосування з питань порядку денного загальних зборів надавати до 20 хвилин;
у ході загальних зборів може бути оголошено, в порядку ст. 42 Закону України «Про акціонерні товариства», перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у загальних зборах, тобто 50 відсотків наявного кворуму плюс один голос. Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох. Пропозиція про оголошення перерви вважається процедурною пропозицією та не є голосуванням з питання порядку денного, отже проводиться шляхом відкритого голосування без використання бюлетенів для голосування.

4.2. Послідовність розгляду питань порядку денного, винесених на розгляд позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО», залишити без змін.

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

З П’ЯТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО СТАТУТУ ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

СЛУХАЛИ: Голову Зборів пані Уманську Олену Петрівну, яка повідомила, що від акціонера Товариства ТОВ «Луганське енергетичне об’єднання» надійшла пропозиція щодо змін до Статуту ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО», які стосуються зміни кількісного складу Налядовой ради та зміни місцезнаходження Товариства у зв’язку з Рішенням Вінницької міської ради № 71 від 25.12.2015 року «Про перейменування площ, вулиць, провулків, проїздів, тупіків в місті Вінниця».

Проект нової редакції Статуту ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» та проект рішення з цього питання порядку денного надійшов від акціонера Товариства ТОВ «Луганське енергетичне об’єднання», який був врахований і викладений в бюлетені, затвердженому Наглядовою радою Товариства (протокол № 19/02/2016 від 19 лютого 2016 року).

Акціонери Товариства (їх представники) мали змогу до початку Зборів ознайомитись з наданим проектом Статуту ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

Головуючою на Загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 5.

Проект рішення оголошено на Загальних зборах.

Проект рішення винесено на голосування. Голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 5.

Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:

	Кількість голосів	Відсоток від кворуму
«ЗА»	3 018 181	100,0000
«ПРОТИ»	0	0,0000
«УТРИМАЛИСЬ»	0	0,0000

При цьому Лічильною комісією було встановлено, що :

Кількість голосів

Відсоток від кворуму

«НЕ ГОЛОСУВАЛИ»

0,0000

Не враховувались під час голосування за недійсними бюлетенями

0,0000

РІШЕННЯ ПРИЙНЯТЕ.

Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.

Рішення Загальних зборів з питання порядку денного, що голосується приймається трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

(Протокол № 4 від 02.03.2016 року засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ, ПРИЙНЯЛИ НАСТУПНЕ РІШЕННЯ:

5.1. Внести зміни до статуту ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» шляхом викладення його у новій редакції.

5.2. Затвердити нову редакцію статуту ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

5.3. Делегувати Генеральному директору ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» право підпису статуту ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» в новій редакції, затвердженій рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» від 02.03.2016 року.

5.4. Доручити з правом передоручення Генеральному директору
ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» забезпечити здійснення державної реєстрації нової редакції статуту ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

З ШОСТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО ПОЛОЖЕНЬ, ЩО РЕГЛАМЕНТУЮТЬ ДІЯЛЬНІСТЬ ОРГАНІВ УПРАВЛІННЯ І КОНТРОЛЮ ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

СЛУХАЛИ: Голову Зборів пані Уманську Олену Петрівну, яка повідомила, що від акціонера Товариства ТОВ «Луганське енергетичне об’єднання» надійшла пропозиція щодо змін до Положення про Наглядову раду ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО», які стосуються зміни кількісного складу Налядовой ради.

Проект нової редакції Положення про Наглядову раду

ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» та проект рішення з цього питання порядку денного надійшов від акціонера Товариства ТОВ «Луганське енергетичне об’єднання», який був врахований і викладений в бюлетені, затвердженому Наглядовою радою Товариства (протокол № 19/02/2016 від 19 лютого 2016 року).

Акціонери Товариства (їх представники) мали змогу до початку Зборів ознайомитись з наданим варіантом змін до Положення про Наглядову раду

ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

Головуючою на Загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 6.

Проект рішення оголошено на Загальних зборах.

Проект рішення винесено на голосування. Голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 6.

Форма і текст бюлетеня для голосування, відповідно до ч. 3 ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол засідання Наглядової ради № 19/02/2016 від 19 лютого 2016 року).

Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:

	Кількість голосів	Відсоток від кворуму
«ЗА»	3 018 181	100,0000
«ПРОТИ»	0	0,0000
«УТРИМАЛИСЬ»	0	0,0000

При цьому Лічильною комісією було встановлено, що :

Кількість голосів

Відсоток від кворуму

«НЕ ГОЛОСУВАЛИ»

0,0000

Не враховувались під час голосування за недійсними бюлетенями

0,0000

РІШЕННЯ ПРИЙНЯТЕ.

Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.

Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

(Протокол № 5 від 02.03.2016 року засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ, ПРИЙНЯЛИ НАСТУПНЕ РІШЕННЯ:

6.1. Внести та затвердити зміни до Положення про Наглядову раду
ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» шляхом викладення його у новій редакції.

6.2. Делегувати право підпису нової редакції Положення про Наглядову раду ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО», затвердженої рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» від 02.03.2016р., голові позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» та секретарю позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

З СЬОМОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: ПРО ПРИПИНЕННЯ ПОВНОВАЖЕНЬ ГОЛОВИ ТА ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

СЛУХАЛИ: Голову Зборів пані Уманську Олену Петрівну, яка повідомила, що склад Наглядової ради Товариства був обраний рішенням річних загальних зборів акціонерів від 30.04.2015 року шляхом кумулятивного голосування, а відповідно до ч.2 ст.57 Закону України «Про акціонерні товариства» у разі, якщо обрання членів Наглядової ради здійснювалось шляхом кумулятивного голосування, рішення Загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів Наглядової ради.

Враховуючи, що з метою обрання нового складу Наглядової ради необхідно прийняти рішення про припинення повноважень діючого складу Наглядової ради (всіх членів Наглядової ради), що у відповідності до ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства» це питання віднесено до виключної компетенції Загальних зборів, акціонерам запропоновано прийняти рішення про припинення повноважень діючого складу Наглядової ради Товариства.

Головуючою на Загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 7.

Проект рішення оголошено на Загальних зборах.

Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 7.

Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:

	Кількість голосів		Відсоток від кворуму
«ЗА»		3 018 181		100,00
«ПРОТИ»		0		0,00
«УТРИМАЛИСЬ»		0		0,00

При цьому Лічильною комісією було встановлено, що :

Кількість голосів

Відсоток від кворуму

«НЕ ГОЛОСУВАЛИ»

0,00

Не враховувались під час голосування за недійсними бюлетенями

0,00

РІШЕННЯ ПРИЙНЯТЕ.

Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.

Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

(Протокол № 6 від 02.03.2016 року засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ, ПРИЙНЯЛИ НАСТУПНЕ РІШЕННЯ:

7.1. Припинити повноваження діючих (на момент проведення 02.03.2016р. позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО») Голови та членів Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»:

- Компанії ГАРЕНСІА ЕНТЕРПРАЙЗІЗ ЛІМІТЕД (GARENSIA ENTERPRISES LIMITED) – Голови Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»;

- Компанії ЕНЕРДЖІ СТАНДАРД ПАУЕР ЛІМІТЕД (ENERGY STANDARD POWER LIMITED) – члена Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»;

- ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «ІНВЕСТИЦІЙНИЙ КАПІТАЛ УКРАЇНА» - члена Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»;

та вважати повноваження діючих (на момент проведення 02.03.2016р. позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО») Голови та членів Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» такими, що втрачають чинність з моменту прийняття даного рішення загальними зборами акціонерів
ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

З ВОСЬМОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: ПРО ОБРАННЯ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

СЛУХАЛИ: Голову Зборів пані Уманську Олену Петрівну, яка пояснила, що оскільки рішення про припинення повноважень складу Наглядової ради Товариства прийнято, можливе обрання членів Наглядової ради Товариства шляхом кумулятивного голосування, згідно кандидатур, які представлені та рекомендовані акціонерами Товариства.

Враховуючи, що до Статуту Товариства були внесені зміни щодо кількісного складу Наглядової ради, станом на 02.03.2016 р. є встановлений у відповідності до ч. 7 ст. 53 Закону України «Про акціонерні товариства», кількісний склад Наглядової ради у кількості 5 (п’яти) осіб.

Головуюча на Загальних зборах повідомила, що акціонерами під час підготовки до проведення Зборів було внесено пропозиції щодо кандидатів до складу Наглядової ради та запропоновано до обрання 7 (сім) кандидатур. Пропозиції акціонерів щодо кандидатур на посади членів Наглядової ради було враховано шляхом включення запропонованих кандидатів до загального переліку кандидатів до складу Наглядової ради.

Загальний перелік кандидатів відображено у бюлетені для голосування № 8.1, та у відповідності до п.3 ст.43 Закону України «Про акціонерні товариства» затверджено Рішенням Наглядової ради Товариства (протокол № 26/02/2016 від 26 лютого 2016 року).

Голосування з питання порядку денного здійснюється з використанням бюлетеня для голосування № 8.1, на виконання положень пунктів 1, 2 Вимог до інформації про кандидатів у члени органу акціонерного товариства, затверджених рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1377 від 29 вересня 2011 року, до бюлетенів додано інформацію щодо фізичних осіб – кандидатів до складу Наглядової ради Товариства.

Акціонерам запропоновано прийняти рішення про обрання членів Наглядової ради Товариства.

З кандидатурами до обрання, акціонерів було ознайомлено.

До складу Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» запропоновано обрати наступних фізичних осіб:

№ з/п	Найменування	Посада
1	Бойко Ігор Іванович	Член Наглядової ради
2	Івахно Віталій Валерійович	Член Наглядової ради
3	Коротка Ганна Луківна	Член Наглядової ради
4	Філіппов Ігор Олегович	Член Наглядової ради
5	Уманська Олена Петрівна	Член Наглядової ради
6	Патлавський Руслан Анатолійович	Член Наглядової ради
7	Рожок Артем Ігорович	Член Наглядової ради

У зв’язку із проведенням кумулятивного голосування, Головуюча на Загальних зборах доповіла наступну інформацію.

Кворум зборів (присутні голоси)

9 054 543

Кількість голосів для кумулятивного голосування по даному питанню, що належать акціонерам, які приймають участь у Загальних зборах (кворум Х кількість членів органу, що обирається)

9 054 543

З урахуванням ч. 4 ст. 42 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонерів повідомлено, що обраними до складу Наглядової ради вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

В бюлетені для голосування зазначено загальний перелік кандидатів до складу Наглядової ради. Кумулятивне голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно. Акціонер при кумулятивному голосуванні заповнює бюлетень шляхом зазначення кількості голосів, яку акціонер віддає за кандидата (кандидатів, між якими він розподіляє свої голоси).

Головуючою на Загальних зборах, запропоновано віддати наявні у акціонерів голоси для кумулятивного голосування за кандидатів, зазначених у бюлетені для голосування № 8.1.

Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол засідання Наглядової ради №25/02/2016 від 25 лютого 2016 р.).

Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Підсумки голосування:

№ з/п	Найменування / ПІБ кандидата	кількість набраних голосів	результат проведеного голосування
1	Бойко Ігор Іванович	2 804 803	обрання до складу
2	Івахно Віталій Валерійович	2 804 783	обрання до складу
3	Філіппов Ігор Олегович	2 804 782	обрання до складу
4	Коротка Ганна Луківна	2 804 782	обрання до складу
5	Патлавський Руслан Анатолійович	3 871 650	обрання до складу
6	Уманська Олена Петрівна	40	не обрання до складу
7	Рожок Артем Ігорович	65	не обрання до складу

Кількість голосів для кумулятивного голосування, що беруть участь у голосуванні			9 054 543
Голоси, що не враховані при підрахунку голосів			0
Кількість голосів, що не брали участь у голосуванні			0
Кількість голосів для кумулятивного голосування по даному питанню, що належать акціонерам, які приймають участь у Загальних зборах (кворум Х кількість членів органу, що обирається)			9 054 543

Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.

Оскільки обрано повний кількісний склад Наглядової ради, члени Наглядової ради вважаються обраними. Рішення прийняте.

Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

(Протокол № 7 від 02.03.2016 року Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів).

ТАКИМ ЧИНОМ, ЗАГАЛЬНИМИ ЗБОРАМИ АКЦІОНЕРІВ ПРИЙНЯТЕ НАСТУПНЕ РІШЕННЯ:

Обраними членами Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» є:

№ з/п	Найменування
1	Бойко Ігор Іванович
2	Івахно Віталій Валерійович
3	Коротка Ганна Луківна
4	Філіппов Ігор Олегович
5	Патлавський Руслан Анатолійович

У відповідності до ч. 2 ст. 53 Закону України «Про акціонерні товариства», повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами Товариства.

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

З ДЕВ’ЯТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: ПРО ОБРАННЯ ГОЛОВИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

СЛУХАЛИ: Голову Зборів пані Уманську Олену Петрівну, яка доповіла, що частиною 1 ст. 54 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що Голова Наглядової ради акціонерного товариства обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради, якщо інше не передбачено Статутом товариства. Враховуючи, що ч. 1 ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачає, що Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства, акціонерам запропоновано обрати Голову Наглядової ради.

Голова Зборів пані Уманська Олена Петрівна повідомила, що від акціонера Товариства ТОВ «Луганське енергетичне об’єднання» надійшов проект рішення з цього питання порядку денного, який був врахований і викладений в бюлетені, затвердженому Наглядовою радою Товариства (протокол № 19/02/2016 від 19 лютого 2016 року).

Головуючою на Загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 9.

Проект рішення оголошено на Загальних зборах.

Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 9.

Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:

	Кількість голосів		Відсоток від кворуму
«ЗА»		3 018 168		99,999569
«ПРОТИ»		0		0,000000
«УТРИМАЛИСЬ»		13		0,000431

При цьому Лічильною комісією було встановлено, що :

Кількість голосів

Відсоток від кворуму

«НЕ ГОЛОСУВАЛИ»

0,000000

Не враховувались під час голосування за недійсними бюлетенями

0,000000

РІШЕННЯ ПРИЙНЯТЕ.

Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.

Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

(Протокол № 8 від 02.03.2016 року засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ, ПРИЙНЯЛИ НАСТУПНЕ РІШЕННЯ:

9.1. Обрати Бойко Ігоря Івановича Головою Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

9.2. Вважати повноваження Бойко Ігоря Івановича на посаді Голови Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» дійсними з моменту прийняття загальними зборами акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» рішення про його обрання.

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

З ДЕСЯТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: ЗАТВЕРДЖЕННЯ УМОВ ДОГОВОРІВ (ЦИВІЛЬНО-ПРАВОВИХ АБО ТРУДОВИХ), ЩО УКЛАДАТИМУТЬСЯ З ГОЛОВОЮ ТА ЧЛЕНАМИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»; ОБРАННЯ ОСОБИ, ЯКА УПОВНОВАЖУЄТЬСЯ НА ПІДПИСАННЯ ДОГОВОРІВ З ГОЛОВОЮ ТА ЧЛЕНАМИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

СЛУХАЛИ: Голову Зборів пані Уманську Олену Петрівну, яка пояснила, що до виключної компетенції Загальних зборів, у відповідності до ч. 2 ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства» віднесено затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради.

Враховуючи, що у відповідності до ч. 9 ст. 53 Закону України «Про акціонерні товариства» член Наглядової ради здійснює свої повноваження дотримуючись умов цивільно-правового договору, трудового договору або контракту з товариством. Головуючою на Загальних зборах запропоновано проголосувати за затвердження умов цивільно-правових договорів між Товариством та обраними членами Наглядової ради Товариства.

Головуючою на Загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 10.

Проект рішення оголошено на Загальних зборах.

Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 10.

Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:

	Кількість голосів	Відсоток від кворуму
«ЗА»	2 243 838	74,344050
«ПРОТИ»	0	0,000000
«УТРИМАЛИСЬ»	774 343	25,655950

При цьому Лічильною комісією було встановлено, що :

Кількість голосів

Відсоток від кворуму

«НЕ ГОЛОСУВАЛИ»

0,000000

Не враховувались під час голосування за недійсними бюлетенями

0,000000

РІШЕННЯ ПРИЙНЯТЕ.

Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.

Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

(Протокол № 9 від 02.03.2016 року засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ, ПРИЙНЯЛИ НАСТУПНЕ РІШЕННЯ:

10.1. Затвердити умови договору, що укладатиметься з Головою Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» (проект договору додається).

10.2. Затвердити умови договору, що укладатиметься з членами Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» (проект договору додається).

10.3. Уповноважити Генерального директора ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» підписати від імені ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» договори з Головою та членами Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

З ОДИНАДЦЯТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: ПРО УЧАСТЬ ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» В ОБ’ЄДНАННЯХ З ІНШИМИ СУБ’ЄКТАМИ ГОСПОДАРСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ.

СЛУХАЛИ: Голову Зборів пані Уманську Олену Петрівну, яка доповіла, що частиною 2 ст. 52 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що до виключної компетенції Наглядової ради акціонерного товариства належить вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях, про заснування інших юридичних осіб. Враховуючи, що частина 3 ст. 52 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачає, що питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради акціонерного товариства, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім загальних зборів, акціонерам запропоновано надати ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» згоду увійти до складу членів (учасників) Громадської спілки «Асоціація операторів розподільчих електричних мереж», що передбачатиме, зокрема, обов’язок ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» стосовно сплати вступного внеску та членських щомісячних внесків, встановлених Громадською спілкою «Асоціація операторів розподільчих електричних мереж.

Головуючою на Загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 11

Проект рішення оголошено на Загальних зборах.

Проект рішення винесено на голосування. Голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 11.

Форма і текст бюлетеня для голосування, відповідно до ч. 3 ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол засідання Наглядової ради № 19/02/2016 від 19 лютого 2016 року).

Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:

	Кількість голосів		Відсоток від кворуму
«ЗА»		2 243 838		74,344050
«ПРОТИ»		0		0,000000
«УТРИМАЛИСЬ»		774 343		25,655950

При цьому Лічильною комісією було встановлено, що :

Кількість голосів

Відсоток від кворуму

«НЕ ГОЛОСУВАЛИ»

0,000000

Не враховувались під час голосування за недійсними бюлетенями

0,000000

РІШЕННЯ ПРИЙНЯТЕ.

Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.

Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

(Протокол № 10 від 02.03.2016 року засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ, ПРИЙНЯЛИ НАСТУПНЕ РІШЕННЯ:

11.1. Надати ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» згоду увійти до складу членів (учасників) Громадської спілки «Асоціація операторів розподільчих електричних мереж», що передбачатиме, зокрема, обов’язок ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» стосовно сплати вступного внеску та членських щомісячних внесків, встановлених Громадською спілкою «Асоціація операторів розподільчих електричних мереж.

11.2. Уповноважити Генерального директора ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» здійснити від імені ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» дії, необхідні і достатні для вступу ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» до складу членів (учасників) Громадської спілки «Асоціація операторів розподільчих електричних мереж» та участі ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» у діяльності Громадської спілки «Асоціація операторів розподільчих електричних мереж».

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Голова Загальних зборів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» пані Уманська Олена Петрівна повідомила, що всі питання по порядку денному розглянуті, з усіх питань порядку денного проведено голосування та прийняті відповідні рішення.

Позачергові загальні збори акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» оголошено закритими.

На підставі рішення, прийнятого 02.03.2016 р. позачерговими загальними зборами акціонерів, повноваження обраної Лічильної комісії припинені з моменту завершення позачергових загальних зборів акціонерів Товариства, скликаних на 02.03.2016 р.

ГОЛОВА ЗБОРІВ ___________________ /О.П.УМАНСЬКА/

СЕКРЕТАР ЗБОРІВ ___________________ /А.О.МАРЦЕНЮК/

02 березня 2016 року

Україна, м. Вінниця, вул. 1-го Травня, 2,

приміщення актового залу ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»

закінчення річних загальних зборів акціонерів о 13 год. 35 хв.